Buildroid meddelar utfall i erbjudandet till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Netmore Group

mån, jun 28, 2021 17:45 CET

Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, någon jurisdiktion där distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler. Erbjudandet riktar sig inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Thailand eller USA eller personer vars accept av Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Buildroid Invest AB (”Buildroid”), som kontrolleras gemensamt av Vincero AB och

Stronghold Invest AB, lämnade den 11 maj 2021 ett kontant budpliktsbud till

aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Netmore Group AB (”Netmore” eller ”Bolaget”) om förvärv av samtliga aktier av serie B samt konvertibler i Bolaget (”Erbjudandet”). Acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 24 juni 2021.

När Erbjudandet lämnades innehade Buildroid, tillsammans med bolag som i budpliktshänseende är närstående Buildroid (gemensamt ”Buildroid-konsortiet”), 16 715 601 aktier av serie A och 89 373 985 aktier av serie B i Netmore, motsvarande cirka 56,8 procent av samtliga aktier och cirka 76,1 procent av samtliga röster i Netmore.[1] Buildroid-konsortiet ägde även samtliga konvertibler 2019/2021 i Bolaget.

Vid acceptfristens utgång den 24 juni 2021 hade 17 302 095 aktier av serie B, motsvarande 6,9 procent av samtliga aktier och 4,3 procent av samtliga röster i Netmore, lämnats in i Erbjudandet.² Buildroid har därutöver påkallat konvertering av samtliga konvertibler 2019/2021 och kommer därigenom att förvärva 30 674 846 aktier av serie B utanför Erbjudandet till en omräknad konverteringskurs om 0,489 kronor per aktie, motsvarande cirka 12,3 procent av samtliga aktier och 7,7 procent av samtliga röster i Bolaget.[2]

Innehavaren av konvertiblerna 2020/2023 har under Erbjudandet påkallat konvertering av det utestående konvertibellånet och några sådana konvertibler har följaktligen inte lämnats in i Erbjudandet.

Efter Erbjudandet äger Buildroid-konsortiet 16 715 601 aktier av serie A och 137 350 926 aktier av serie B i Netmore[3], motsvarande cirka 61,7 procent av samtliga aktier och cirka 76,1 procent av samtliga röster i Netmore.[4] Buildroid-konsortiet äger eller kontrollerar inte några ytterligare finansiella instrument i Netmore som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Netmore efter Erbjudandet.

Utbetalning av vederlag till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 30 juni 2021.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto Rutili, verkställande direktör Vincero AB

E-post: robin.rutili@vincero.se

Tel: +46 8 525 298 30

Anders Lönnqvist, styrelseordförande Stronghold Invest AB

E-post: al@servisen.se

Tel: +46 8 400 499 00

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 28 juni 2021 klockan 17.45 CEST.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Thailand eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt, förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore Sydafrika, Thailand eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Buildroid frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Buildroid förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Buildroids kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Buildroid har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

[1] Baserat på totalt 16 715 601 aktier av serie A och totalt 169 952 774 aktier av serie B i Netmore per den 11 maj 2021.

[2] Baserat på totalt 16 715 601 aktier av serie A och totalt 232 948 453 aktier av serie B i Netmore, vilket kommer att vara det totala antalet aktier i Netmore efter att de aktier av serie B som tillkommit genom konverteringarna av konvertiblerna 2019/2021 och 2020/2023 samt genom den riktade nyemission som Netmore genomfört under Erbjudandet har registrerats.

[3] Inklusive 30 674 846 aktier av serie B som Buildroid kommer att erhålla när de aktier som tillkommit genom konverteringen av konvertiblerna 2019/2021 har registrerats.

[4] Baserat på totalt 16 715 601 aktier av serie A och totalt 232 948 453 aktier av serie B i Netmore, vilket kommer att vara det totala antalet aktier i Netmore efter att de aktier av serie B som tillkommit genom konverteringarna av konvertiblerna 2019/2021 och 2020/2023 samt genom den riktade nyemission som Netmore genomfört har registrerats.