Kallelse till årsstämma i Vitec Software Group AB (publ)

tis, maj 19, 2020 16:40 CET

Aktieägarna i Vitec Software Group AB (publ), 556258-4804, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 juni 2020, kl. 17.30 på Vävenscenen, Väven, Västra Strandgatan 8, Umeå.

----------------------------------------------------------------------------

Åtgärder inför årsstämman med hänsyn till coronaviruset

Spridningen av coronaviruset är alltjämt svår att bedöma och Vitec följer utvecklingen noggrant. I syfte att värna om aktieägarnas, styrelsens och medarbetarnas hälsa har ett antal beslut fattats kring genomförandet av bolagets årsstämma. Arrangemanget kommer att anpassas enligt följande:

Inregistrering sker först från klockan 17:00
Ingen mat eller dryck kommer att erbjudas
Anföranden på stämman kommer att hållas till ett minimum
Antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas
Årsstämman kommer att minimeras i tid, men utan att aktieägarnas rättigheter inskränks

Vidare, med anledning av covid-19 och myndigheternas rekommendationer och föreskrifter för att förhindra smitta, uppmanas aktieägare att starkt överväga att inte närvara vid stämman personligen, utan att deltaga genom ombud. För att möjliggöra för aktieägare att rösta utan att fysiskt närvara på årsstämman erbjuder Vitec en kostnadsfri tjänst till aktieägare som anmält sig för att deltaga på årsstämman att utse Vitec att rösta å deras vägnar.

Fullmakt finns att hämta på vår hemsida www.vitecsoftware.com eller genom att sända en e-post till kjell.hedstrom@vitecsoftware.com. Av fullmakten framgår hur aktieägare går tillväga för att utöva sin rösträtt.

------------------------------------------------------------------------------------

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 juni 2020, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast tisdagen den 16 juni 2020. Anmälan om deltagande görs till bolaget och kan ske på något av följande sätt:

•   På hemsidan www.vitecsoftware.com
•   Per telefon 090 - 15 49 00, vardagar 08.00 – 17.00.
•   Per post till Vitec Software Group AB, "Årsstämma", Tvistevägen 47A, 907 29 Umeå.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera dessa i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 16 juni 2020. För att detta ska kunna ske måste aktieägare i god tid före den 16 juni 2020 meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering.

Sker deltagande genom fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan. Fullmaktsformulär på såväl svenska som engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com

I bolaget finns totalt 32 573 216 aktier och 62 723 216 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Årsstämman hålls på svenska.

Dagordning
1.    Val av ordförande vid stämman
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd
3.    Beslut om direktsändning av bolagsstämman via vår hemsida
4.    Godkännande av dagordning
5.    Val av en eller två justeringspersoner
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Anförande av verkställande direktören
8.    Anförande av styrelsens ordförande
9.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
12.    Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13.    Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
14.    Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
15.    Val av styrelse och styrelseordförande
16.    Val av revisor
17.    Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18.    Förslag till principer för utseende av valberedning
19.    Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
20.   Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
21.    Styrelsens förslag till beslut avseende personalkonvertibelprogram 2020
22.   Styrelsens förslag till beslut avseende delägarprogram 2020
23.   Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att Crister Stjernfelt väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 11)
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,35 kronor i ordinarie utdelning per aktie för verksamhetsåret 2019, att betalas ut genom kvartalsvisa delbetalningar om 0,3375 kronor per aktie. De föreslagna avstämningsdagarna för den kvartalsvisa utdelningen är den 25 juni 2020, den 25 augusti 2020, den 24 december 2020 och den 25 mars 2021. Med dessa avstämningsdagar beräknas kvartalsvisa delbetalningar ske den 30 juni 2020, den 30 september 2020, den 30 december 2020 och den 30 mars 2021.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att ett auktoriserat revisionsbolag väljs som revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 14)
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utgå om sammanlagt 1 050 000 kronor (tidigare 810 000 kronor) för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 350 000 kronor (tidigare 270 000 kronor) utgör arvode till styrelsens ordförande och 175 000 (tidigare 135 000 kronor) utgör arvode till var och en av styrelsens fyra övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvodet för bolagets revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt avlämnad godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 15)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Valtonen, Birgitta Johansson-Hedberg, Jan Friedman, Kaj Sandart och Crister Stjernfelt. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Crister Stjernfelt.

Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att de avser att utse Niklas Renström som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt andra personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörlig anpassning ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2020. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Vitec är det ledande programvarubolaget inom Vertical Market Software i Norden. Vi utvecklar och levererar standardprogram för olika nischer. Vår affärsmodell bygger på repetitiva intäkter och vår tillväxt sker huvudsakligen via förvärv av mogna programvarubolag. För ytterligare information om affärsmodell, tillväxt strategi och hållbarhet se www.vitecsoftware.com.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda ett konkurrenskraftigt kompensationspaket som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att nå bolagets mål.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen utgörs av grundlön, pension samt vissa övriga förmåner. Den totala ersättningen utgörs av en bruttoersättning. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Bruttoersättningen disponeras av respektive individ i enlighet med bolagets policies, och ska täcka bolagets kostnad för:

•   lön, sociala avgifter samt semesterersättning
•   pension och därtill hörande särskild löneskatt
•   eventuella sjuk- eller sjukvårdsförsäkringar
•   övriga förmåner

Kontant lön utgör maximalt 90-95 procent av den totala ersättningen exklusive aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning och pensioner samt övriga förmåner utgör maximalt 30-40 procent av den totala ersättningen exklusive aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning.

Rörlig kontantersättning
Vitec erbjuder ingen rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare.

Aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension
Avtalad pensionsålder för VD är 65 år och för övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie. Utöver nämnda pensionsförmåner har bolaget inga pensionsförpliktelser mot ledande befattningshavare.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden får vara högst 6 månader vid uppsägning från bolaget sida. Den fasta grundlönen under uppsägningstiden och avgångsvederlaget får sammantaget inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta grundlönen för 18 månader för den verkställande direktören och 6 månader för övriga personer i bolagsledningen. Uppsägningstiden får vara högst 3 månader, utan rätt till avgångsvederlag, vid uppsägning från befattningshavarens sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman inte beslutar anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna
En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts i anledning av de ändringar av aktiebolagslagen som trädde i kraft den 10 juni 2019. De föreslagna förändringarna förväntas inte medföra någon betydande förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av nu gällande riktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.

Förslag till principer för utseende av valberedning (punkt 18)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2021. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre, eller i visst fall fyra, ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om aktieägare avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägare. När ledamöterna så är utsedda ska styrelsens ordförande kalla valberedningen till möte.

Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om ägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse ytterligare en ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten uppmanas att utse ny ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande aktieägare. Styrelsen föreslår att ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall ersättning för havda kostnader utbetalas.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att instruktionen till valberedningen ska vara i enlighet med det separata dokument som hålls tillgängligt på bolagets hemsida.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, kunna besluta om nyemission och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet skall omfatta högst 2 500 000 aktier av serie B, med nuvarande kvotvärde, och skall inom angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Emissioner inom ramen för bemyndigandet förutsätts ske på sådana marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner.

Syftet med bemyndigandet
Syftet med bemyndigandet är finansiering av förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller dylikt.

Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier är vidare begränsat av att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle får överstiga 2 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Styrelsens förslag innebär vidare att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, bemyndigas att besluta om överlåtelse av det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska få ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse sker med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med bemyndigandet
Syftet med bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta egna aktier som betalning/finansiering vid förvärv.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 19 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut avseende personalkonvertibelprogram 2020 (punkt 21)
Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett personalkonvertibelprogram 2020. Förslaget är uppdelat i följande delar.

A. Beslut om emission av konvertibler
B. Övriga frågor med anledning av personalkonvertibelprogram 2020

A. Beslut om emission av konvertibler

Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler enligt följande.

1. Emission av konvertibler
1.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 80 000 000 kronor genom en riktad emission av högst 8 000 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 66 667 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.2 Rätt att teckna konvertibeln ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samtliga anställda i koncernen. Rätten att teckna förutsätter att personen är anställd i koncernen eller har tecknat avtal därom per den 23 juni 2020. Vid överteckning ska styrelsen kunna prioritera anställda som tidigare inte erbjudits att delta i liknande program.

1.3 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetarna genom en egen investering blir delägare och långsiktigt kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.4 Konvertibelns nominella belopp uppgår till 10 000 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med 0,3 procent årlig ränta i enlighet med vad som anges i de fullständiga villkoren.

1.5 Teckningskursen motsvarar konvertibelns nominella belopp.

1.6 Teckning ska ske på teckningslista senast tre veckor från den 3 augusti 2020. Betalning ska ske senast en vecka efter beslutet om tilldelning.

1.7 Styrelsen äger rätt att förlänga såväl teckningstiden som betalningstiden.

1.8 Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 31 september 2023. Konverteringskurs per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter den 3 augusti 2020, dock lägst 120 kronor.

1.9 Konvertering till aktier med stöd av konvertiblerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att konvertering till aktier genom utnyttjande av konvertiblerna verkställts.

1.10 Konvertiblerna ska i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.

1.11 Övriga villkor enligt de fullständiga villkoren.

B. Övriga frågor med anledning av personalkonvertibelprogram 2020

Kostnader
Tecknarna kommer att förvärva konvertiblerna till marknadsvärde. De finansiella kostnaderna för personalkonvertibelprogram 2020 utgörs av räntan på konvertibeln som maximalt kan komma att uppgå till räntan multiplicerat med det maximala utställda beloppet om 80 000 000 kronor. Vid en konvertibelränta om 0,3 procent beräknas, vid full teckning, räntekostnaderna uppgå till 240 000 kronor per år. I övrigt kommer personalkonvertibelprogram 2020 att medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.

Påverkan på viktiga nyckeltal
De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en konvertering resulterar i (utspädningen). Den kapitalmässiga utspädningen, baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget, kommer innebära en utspädning motsvarande cirka 2,0 procent vid full konvertering. Bolagets vinst per aktie kommer således, vid konvertering av samtliga konvertibler, att minska med motsvarande cirka 2,0 procent. Ovanstående gäller under förutsättning att omräkning av konvertiblerna inte sker i enlighet med de fullständiga villkoren.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär personalkonvertibelprogram 2020, vid konvertering av samtliga 8 000 konvertibler, en utspädning motsvarande cirka 2,0 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 3,9 procent.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Vitecs befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019, sida 98, samt på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com.

Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett personalkonvertibelprogram till samtliga anställda i syfte att underlätta för bolaget att rekrytera och behålla sådana medarbetare. Därutöver införs personalkonvertibelprogrammet i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att bli delägare i bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i bolagets aktie.

Beredning av ärendet
Principerna för personalkonvertibelprogram 2020 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut om inrättandet av personalkonvertibelprogram 2020 enligt punkten A ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om delägarprogram 2020 (punkt 22)
Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett delägarprogram 2020. Förslaget är uppdelat i följande delar.

A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie TO 2020:1
B. Övriga frågor med anledning av delägarprogram 2020

A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie TO 2020:1

Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

1. Emission av teckningsoptioner

1.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 40 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Vitec AB, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

1.3 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.4 Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

1.5 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 1 vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.1.6 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget.

1.7 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 15 september 2023.

1.8 Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter den 3 augusti 2020, dock lägst 120 kronor.

1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10 Övriga villkor enligt de fullständiga villkoren.

2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

2.2 Delägarprogram 2020 riktar sig till högst 40 personer i Sverige, Finland, Norge och Danmark. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma medlemmar i koncernens ledningsgrupper och verkställande direktörer i bolagets dotterbolag. Ovan nämnda personer får maximalt förvärva 10 000 teckningsoptioner per person.

2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till deltagare i Sverige till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 20 kronor per option baserat på ett aktievärde om 190 kronor.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio dagar efter anmälan om förvärv.

2.4 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits till deltagare eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makuleringen ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2.5 Det föreslås att utbetalning av ett engångsbelopp ska ske till de teckningsberättigade i Sverige som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att engångsbeloppet, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara 50 procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna.

2.6 De svenska deltagare som väljer att förvärva teckningsoptioner ska betala det pris som anges i punkten 2.3 och erhålla ett engångsbelopp i enlighet med punkten 2.5. I syfte att anpassa villkoren för deltagare från Finland, Norge och Danmark som väljer att förvärva teckningsoptioner, och därigenom kompensera för skillnader i respektive lands skattelagstiftning, ska antingen priset för teckningsoptionerna anpassas eller ett engångsbelopp utbetalas för att villkoren ska motsvara de villkor som gäller för deltagare i Sverige. Den totala engångskostnaden för bolaget inklusive bonus enligt punkten 2.5 har preliminärt beräknats till 3 miljoner kronor.

B. Övriga frågor med anledning av delägarprogram 2020

Kostnader
Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna, utöver den engångsbonus som beskrivs under punkterna 2.5 och 2.6 ovan, inte kommer att medföra några personalkostnader för bolaget. Delägarprogram 2020 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende delägarprogram 2020.

Påverkan på viktiga nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär delägarprogram 2020, vid utnyttjande av samtliga 400 000 optioner, en utspädning motsvarande cirka 1,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 3,9 procent.

Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett delägarprogram till vissa anställda i syfte att underlätta för bolaget att rekrytera och behålla sådana medarbetare. Därutöver införs delägarprogrammet i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att bli delägarare i bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i bolagets aktie.

Beredning av ärendet
Principerna för delägarprogram 2020 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut om inrättandet av delägarprogram 2020 enligt punkten A ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 23)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om vissa redaktionella ändring av bolagsordningen bland annat på grund av redan genomförda lagändringar. De föreslagna lydelserna framgår nedan.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Vitec Software Group AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 11 Bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Umeå eller Stockholm. Årsstämman ska hållas inom sex (6) månader från utgången av varje räkenskapsår. På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1.    Val av ordförande vid stämman
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd
3.    Godkännande av dagordning
4.    Val av en eller två justeringspersoner
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9.    Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.   Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11.   Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12.   Val av styrelse och styrelseordförande
13.   Val av revisor
14.   Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 14 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

***

Handlingar
Fullständiga handlingar kommer, senast den 2 juni 2020, att hållas tillgängliga på www.vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens yttrande enligt aktiebolagslagen 19 kap 22§ finns tillgängliga hos bolaget och på www.vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Umeå maj 2020
Vitec Software Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information
kontakta Patrik Fransson, Investor Relations
patrik.fransson@vitecsoftware.com
+46-76-9428597

Om Vitec
Vitec är ledande inom Vertical Market Software i Norden. Vi utvecklar och levererar standardprogram för olika nischer. Vitec växer genom förvärv av välskötta och etablerade programvarubolag i Norden. Koncernens övergripande processer tillsammans med medarbetarnas djupa kunskap om kundens lokala marknad skapar goda förutsättningar för förädling och fortsatt innovation. Våra 800 medarbetare finns i Danmark, Finland, Norge och Sverige. Vitec är noterat på Nasdaq Stockholm och omsatte 1 156 Mkr år 2019. Läs mer om oss på www.vitecsoftware.com

Kallelse till årsstämma i Vitec Software Group AB (publ)

Åtgärder inför årsstämman med hänsyn till coronaviruset

Dokument & länkar