Kallelse till årsstämma i Vitec Software Group AB (publ)
Aktieägarna i Vitec Software Group AB (publ), 556258-4804, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2022, kl. 17.30 på Vävenscenen, Väven, Västra Strandgatan 8, Umeå. Inpassering till årsstämman sker kl. 16:45-17:15. Efter årsstämman serveras mat och dryck.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.
Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 april 2022,
- dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast kl. 15.00 onsdagen den 20 april 2022.
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att utnyttja sin rösträtt vid stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 20 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Anmälan om deltagande görs till bolaget senast kl. 15.00 onsdagen den 20 april 2022 och kan ske på något av följande sätt:
- På hemsidan www.vitecsoftware.com
- Per telefon +46 (0) 771 24 64 00, vardagar 08.00 – 17.00.
- Per post till Computershare AB, "Vitecs Årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm.
- Per e-post till proxy@computershare.se.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden.
Sker deltagande genom fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan. Fullmaktsformulär på såväl svenska som engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com. Observera att anmälan om deltagande ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det per telefon till 090 - 15 49 00, vardagar 08.00 – 17.00.
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, ”Vitecs Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast kl. 15.00 onsdag den 20 april 2022.
Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.vitecsoftware.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 20 april 2022.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vitecsoftware.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som vill närvara vid stämman personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Övrigt
I bolaget finns totalt 35 046 163 aktier och 61 596 163 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Årsstämman hålls på svenska.
Bolaget följer noga utvecklingen av risken för smittspridning och ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.vitecsoftware.com kring eventuella ytterligare åtgärder.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
15. Förslag till principer för utseende av valberedning
16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
17. Styrelsens förslag till beslut avseende personalkonvertibelprogram 2022
18. Styrelsens förslag till beslut avseende delägarprogram 2022
19. Aktieägares förslag till beslut avseende styrelseprogram 2022
Ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att Lars Stenlund, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att Sara Nilsson, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och vid stämman representerade aktier samt inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Godkännande av dagordning (punkt 3)
Styrelsen föreslår att den dagordning som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning vid årsstämman.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Dick Sundelin representerande Sveriges Aktieägares Riksförbund, eller, vid justeringspersons förhinder, den som stämman i stället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)
Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ordinarie utdelning om 2,00 kronor per aktie för räkenskapsåret 2021, att betalas ut genom kvartalsvisa delbetalningar om 0,50 kronor per aktie.
De föreslagna avstämningsdagarna för de kvartalsvisa delbetalningarna är den 27 juni 2022, den 27 september 2022, den 27 december 2022 och den 27 mars 2023. Med dessa avstämningsdagar beräknas de kvartalsvisa delbetalningar ske den 30 juni 2022, den 30 september 2022, den 30 december 2022 och den 30 mars 2023.
Enligt aktiebolagslagen ska ett maximalt belopp i kronor bestämmas i förväg för att säkerställa att utdelningen inte överstiger bolagets utdelningsbara medel och ett sådant maximalt belopp har bestämts till 75 287 660 kronor. Den totala utdelningen kan inte överstiga maxbeloppet om 75 287 660 kronor. I stället kommer utdelningen automatiskt att justeras ned så att den totala utdelningen motsvarar maxbeloppet.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att ett auktoriserat revisionsbolag väljs som revisor.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utgå om sammanlagt 1 650 000 kronor (tidigare 1 650 000 kronor) för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 600 000 kronor (tidigare 600 000 kronor) utgör arvode till styrelsens ordförande och 210 000 kronor (tidigare 210 000 kronor) utgör arvode till var och en av styrelsens fem övriga ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvodet för bolagets revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt avlämnad godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Stenlund, Anna Valtonen, Birgitta Johansson-Hedberg, Jan Friedman, Kaj Sandart och Crister Stjernfelt. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars Stenlund.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att de avser att utse Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor.
Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 14)
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare beslutades vid årsstämman 2021. Förslag till nya riktlinjer tas fram när det uppkommer behov därav, dock minst vart fjärde år, d.v.s. senast till årsstämman 2025.
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport.
Förslag till principer för utseende av valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2023. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och två till tre ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om aktieägare avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägare. När ledamöterna så är utsedda ska styrelsens ordförande kalla valberedningen till möte.
Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om ägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse ytterligare en ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten uppmanas att utse ny ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande aktieägare. Styrelsen föreslår att ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall ersättning för havda kostnader utbetalas.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att instruktionen till valberedningen ska vara i enlighet med det separata dokument som hålls tillgängligt på bolagets hemsida.
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, kunna besluta om nyemission och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet skall omfatta högst 2 500 000 aktier av serie B, med nuvarande kvotvärde, och skall inom angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Emissioner inom ramen för bemyndigandet förutsätts ske på sådana marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner.
Syftet med bemyndigandet
Syftet med bemyndigandet är finansiering av förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller dylikt.
Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 16 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut avseende personalkonvertibelprogram 2022 (punkt 17)
Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett personalkonvertibelprogram 2022. Förslaget är uppdelat i följande delar.
- Beslut om emission av konvertibler
- Övriga frågor med anledning av personalkonvertibelprogram 2022
A. Beslut om emission av konvertibler
Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler enligt följande.
1. Emission av konvertibler
1.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 100 000 000 kronor genom en riktad emission av högst 10 000 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 29 412 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.2 Rätt att teckna konvertibeln ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samtliga anställda i koncernen. Rätten att teckna förutsätter att personen är anställd i koncernen eller har tecknat avtal därom per den 26 april 2022. Vid överteckning ska styrelsen kunna prioritera anställda som tidigare inte erbjudits att delta i liknande program.
1.3 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetarna genom en egen investering blir delägare och långsiktigt kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
1.4 Konvertibelns nominella belopp uppgår till 10 000 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med 0,3 procent årlig ränta i enlighet med vad som anges i de fullständiga villkoren.
1.5 Teckningskursen motsvarar konvertibelns nominella belopp.
1.6 Teckning ska ske på teckningslista senast tre veckor från den 27 april 2022. Betalning ska ske senast en vecka efter beslutet om tilldelning.
1.7 Styrelsen äger rätt att förlänga såväl teckningstiden som betalningstiden.
1.8 Konvertering till aktier av serie B kan ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Konverteringskurs per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter den 27 april 2022, dock lägst 340 kronor.
1.9 För det fall konverteringskursen innebär att bolaget genom konvertering tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.
1.10 Konvertering till aktier med stöd av konvertiblerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att konvertering till aktier genom utnyttjande av konvertiblerna verkställts.
1.11 Konvertiblerna ska i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
1.12 Övriga villkor enligt de fullständiga villkoren för serie 2022:1.
B. Övriga frågor med anledning av personalkonvertibelprogram 2022
Kostnader
Tecknarna kommer att förvärva konvertiblerna till marknadsvärde. De finansiella kostnaderna för personalkonvertibelprogram 2022 utgörs av räntan på konvertibeln som maximalt kan komma att uppgå till räntan multiplicerat med det maximala utställda beloppet om 100 000 000 kronor. Vid en konvertibelränta om 0,3 procent beräknas, vid full teckning, räntekostnaderna uppgå till 300 000 kronor per år. I övrigt kommer personalkonvertibelprogram 2022 att medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.
I relation till deltagare i vissa jurisdiktioner kan programmet ge upphov till sociala avgifter. Under förutsättning att aktiekuren vid konvertering i juni 2025 överstiger konverteringskursen med 100 kronor beräknas sociala avgifter om ca 575 000 kronor.
Påverkan på viktiga nyckeltal
De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en konvertering resulterar i (utspädningen). Den kapitalmässiga utspädningen, baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget, kommer innebära en maximal utspädning motsvarande cirka 0,8 procent vid full konvertering. Bolagets vinst per aktie kommer således, vid konvertering av samtliga konvertibler, att minska med motsvarande cirka 0,8 procent. Ovanstående gäller under förutsättning att omräkning av konvertiblerna inte sker i enlighet med de fullständiga villkoren.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär personalkonvertibelprogram 2022, vid konvertering av samtliga 10 000 konvertibler, en maximal utspädning motsvarande cirka 0,8 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,5 procent av det totala antalet röster i bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4,0 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 2,3 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Vitecs befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021, sida 104, samt på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com.
Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett personalkonvertibelprogram till samtliga anställda i syfte att underlätta för bolaget att rekrytera och behålla sådana medarbetare. Därutöver införs personalkonvertibelprogrammet i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att bli delägare i bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i bolagets aktie.
Beredning av ärendet
Principerna för personalkonvertibelprogram 2022 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut om inrättandet av personalkonvertibelprogram 2022 enligt punkten A ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om delägarprogram 2022 (punkt 18)
Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett delägarprogram 2022. Förslaget är uppdelat i följande delar.
- Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie TO 2022:1
- Övriga frågor med anledning av delägarprogram 2022
A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie TO 2022:1
Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
1. Emission av teckningsoptioner
1.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 50 000 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Vitec AB, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
1.3 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
1.4 Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
1.5 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.6 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie av serie B i bolaget.
1.7 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 juni 2025 till och med den 14 juni 2025.
1.8 Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter den 27 april 2022, dock lägst 340 kronor.
1.9 För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.
1.10 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.11 Övriga villkor enligt de fullständiga villkoren för serie TO 2022:1.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
2.2 Delägarprogram 2022 riktar sig till högst 50 personer i Sverige, Finland, Norge, Danmark och Nederländerna. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma medlemmar i koncernens ledningsgrupper och verkställande direktörer i bolagets dotterbolag. Ovan nämnda personer får maximalt förvärva 10 000 teckningsoptioner per person.
2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till deltagare i Sverige till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell granskat av ett oberoende värderingsinstitut.
Värdet har preliminärt beräknats till 46 kronor per option baserat på en aktiekurs om 411,50 kronor, en teckningskurs om 494 kronor, en löptid om 3,1 år, en riskfri ränta om 0,47 procent samt en volatilitet om 25 procent.
2.4 Anmälan om förvärv ska ske senast den 20 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
2.5 Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
2.6 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits till deltagare eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makuleringen ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
2.7 Det föreslås att de teckningsberättigade som väljer att förvärva teckningsoptioner subventioneras varigenom deltagarnas faktiska kostnad för teckningsoptionerna ungefärligen ska motsvara 50 procent av förvärvspriset (premien). Detta kan ske på olika sätt beroende på skillnader i respektive deltagares hemlands lagstiftning, t.ex. genom att priset justeras eller att ett engångsbelopp utbetalas.
2.8 Förutsatt fullt tecknande enligt punkt 1.1 beräknas kostnaden för subventionen enligt punkt 2.7 preliminärt uppgå till ca 24 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Optionspremier som ökar eget kapital beräknas under samma förutsättningar uppgå till ca 23 miljoner kronor. Total likviditetspåverkan beräknas till ca 1 miljon kronor.
- Övriga frågor med anledning av delägarprogram 2022
Kostnader
Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna, utöver den engångskostnad som beskrivs under punkterna 2.7 och 2.8 ovan, inte kommer att medföra några personalkostnader för bolaget. Delägarprogram 2022 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende delägarprogram 2022.
I relation till deltagare i vissa jurisdiktioner kan programmet ge upphov till sociala avgifter. Under förutsättning att aktiekursen vid teckning i juni 2025 överstiger teckningskursen med 100 kronor beräknas sociala avgifter om ca 1,5 miljoner kronor.
Påverkan på viktiga nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär delägarprogram 2022, vid utnyttjande av samtliga 500 000 optioner, en utspädning motsvarande cirka 1,4 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,8 procent av det totala antalet röster i bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4 procent.
Beräkning av marknadsvärdet
Bolaget gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell och beräkningen granskas av det oberoende värderingsinstitutet, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Vitecs befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021, sida 104, samt på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com.
Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett delägarprogram till vissa anställda i syfte att underlätta för bolaget att rekrytera och behålla sådana medarbetare. Därutöver införs delägarprogrammet i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att bli delägarare i bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i bolagets aktie.
Beredning av ärendet
Principerna för delägarprogram 2022 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut om inrättandet av delägarprogram 2022 enligt punkten A ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares förslag till beslut om styrelseprogram 2022 (punkt 19)
Aktieägaren Lars Stenlund föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett styrelseprogram 2022. Förslaget är uppdelat i följande delar.
- Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie TO 2022:2
- Övriga frågor med anledning av styrelseprogram 2022
- Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie TO 2022:1
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
1. Emission av teckningsoptioner
1.1 Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 50 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 5 000 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Vitec AB, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
1.3 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade styrelseledamöter.
1.4 Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
1.5 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.6 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie av serie B i bolaget.
1.7 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 juni 2025 till och med den 14 juni 2025.
1.8 Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter den 27 april 2022, dock lägst 340 kronor.
1.9 För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.
1.10 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.11 Övriga villkor enligt de fullständiga villkoren för serie TO 2022:2.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2.1 Aktieägaren föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
2.2 Styrelseprogram 2022 riktar sig till högst 5 styrelseledamöter. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga av stämman valda styrelseledamöter, med undantag av Lars Stenlund för det fall han blir omvald i styrelsen. Ovan nämnda personer får maximalt förvärva 10 000 teckningsoptioner per person.
2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till deltagarna till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell granskat av ett oberoende värderingsinstitut.
Värdet har preliminärt beräknats till 46 kronor per option baserat på en aktiekurs om 411,50 kronor, en teckningskurs om 494 kronor, en löptid om 3,1 år, en riskfri ränta om 0,47 procent samt en volatilitet om 25 procent.
2.4 Anmälan om förvärv ska ske senast den 20 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
2.5 Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
2.6 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits till deltagare eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makuleringen ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
2.7 Det föreslås att de teckningsberättigade som väljer att förvärva teckningsoptioner subventioneras genom utbetalning av en engångsbonus varigenom deltagarnas faktiska kostnad för teckningsoptionerna ungefärligen ska motsvara 50 procent av förvärvspriset (premien).
2.8 Förutsatt fullt tecknande enligt punkt 1.1 beräknas kostnaden för subventionen enligt punkt 2.7 preliminärt uppgå till ca 3 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Optionspremier som ökar eget kapital beräknas under samma förutsättningar uppgå till ca 2,3 miljoner kronor. Total likviditetspåverkan beräknas till ca 0,7 miljoner kronor.
- Övriga frågor med anledning av styrelseprogram 2022
Kostnader
Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna, utöver den engångskostnad som beskrivs under punkterna 2.7 och 2.8 ovan, inte kommer att medföra några personalkostnader för bolaget. Styrelseprogram 2022 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende styrelseprogram 2022.
I relation till deltagare i vissa jurisdiktioner kan programmet ge upphov till sociala avgifter. Under förutsättning att aktiekursen vid teckning i juni 2025 överstiger teckningskursen med 100 kronor beräknas sociala avgifter om ca 12 000 kronor.
Påverkan på viktiga nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär styrelseprogram 2022, vid utnyttjande av samtliga 50 000 optioner, en utspädning motsvarande cirka 0,1 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,1 procent av det totala antalet röster i bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4 procent.
Beräkning av marknadsvärdet
Bolaget gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell och beräkningen granskas av det oberoende värderingsinstitutet, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Vitecs befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021, sida 104, samt på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com.
Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Bakgrund och motiv
Aktieägaren vill införa ett styrelseprogram till vissa styrelseledamöter i syfte att underlätta för bolaget att rekrytera och behålla sådana styrelseledamöter. Därutöver införs styrelseprogrammet i syfte att motivera styrelseledamöterna till att anstränga sig för bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för styrelseledamöterna att bli delägarare i bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i bolagets aktie.
Beredning av ärendet
Principerna för styrelseprogram 2022 har arbetats fram av aktieägaren. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Aktieägaren har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut om inrättandet av styrelseprogram 2022 enligt punkten A ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
***
Handlingar
Fullständiga handlingar kommer, senast den 5 april 2022, att hållas tillgängliga på www.vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens yttrande enligt aktiebolagslagen 18 kap 4 § finns tillgängliga hos bolaget och på www.vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Umeå i mars 2022
Vitec Software Group AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Patrik Fransson, Investor Relations, Vitec Software Group AB (publ), patrik.fransson@vitecsoftware.com, +46 76 942 85 97
Om Vitec
Vitec är ledande inom Vertical Market Software i Norden. Vi utvecklar och levererar standardprogram för olika nischer. Vitec växer genom förvärv av välskötta och etablerade programvarubolag. Koncernens övergripande processer tillsammans med medarbetarnas djupa kunskap om kundens lokala marknad skapar goda förutsättningar för förädling och fortsatt innovation. Vitec har 1 020 medarbetare, är noterat på Nasdaq Stockholm och omsatte 1 571 Mkr år 2021. Läs mer om oss på www.vitecsoftware.com.
Informationen lämnades för offentliggörande den 28 mars 2022, kl. 16.00.