Välkommen till Årsstämma 2019 i Vitec Software Group AB

Aktieägarna i Vitec Software Group AB (publ), 556258-4804, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 april 2019 kl. 17.30 på Umeå Folkets Hus, Skolgatan 59, Umeå. Inpassering till årsstämman sker klockan 16:30-17:15. Efter årsstämman serveras mat och dryck.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 april 2019 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier) och

anmäla sig till bolaget senast tisdag den 4 april 2019 på vitecsoftware.com.

Anmälan kan också göras skriftligen till;

Vitec Software Group AB

"Årsstämma"

Tvistevägen 47 A

907 29 Umeå.

Anmälan kan även göras per tfn 090 - 15 49 00 vardagar 08:00-17:00.

I anmälan anges namn, person- eller organisationsnummer, mejladress och telefonnummer dagtid. Aktieägare som avser att medföra biträde ombeds meddela detta i samband med anmälan. Det är tillåtet att medföra högst två biträden per aktieägare.

Årsstämman hålls på svenska.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast torsdagen den 4 april 2019, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetsahandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast 5 april 2019. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på vitecsoftware.com.

Dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av ordförande på stämman.

4. Beslut om direktsändning av bolagsstämman via vår hemsida.

5. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

6. Val av en eller två protokolljusterare.

7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott.

9. Verkställande direktörens anförande.

10. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

11. Beslut:

a) - om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) - om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,

c) - om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter.

13. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

14. Val av revisorer.

15. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.

16. Beslut om valberedning.

17. Beslut angående styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemissioner, apportemissioner och utgivande av konvertibla skuldebrev.

18. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

19. Beslut om bemyndigande avseende återköp av B-aktier i Vitec.

20. Övriga frågor.

21. Stämmans avslutande.

Punkt 3 Ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Crister Stjernfelt som ordförande vid årsstämman 2019.

Punkt 11 B förslag om disposition beträffande bolagets vinst

Styrelsen föreslår att till aktieägare utdelas SEK 1,20 per aktie och att avstämningsdag för erhållande av utdelning blir fredagen den 12 april 2019. Antalet aktier med rätt till aktieutdelning är maximalt 32 338 900 st. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 april 2019.

Punkt 12 Antalet ledamöter och revisorer

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter och bolaget ska ha en eller två revisorer med i förekommande fall en eller två suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter samt att revisionen skall utföras av ett auktoriserat revisionsbolag med en ansvarig revisor. 

Punkt 13 Arvode till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå till externa styrelseledamöter med totalt 810 000 kr varav till styrelsens ordförande 270 000 kr och till övriga ledamöter 135 000 kr vardera samt att arvode till revisorer skall utgå enligt avlämnad godkänd räkning.

Punkt 14 Val av revisor

Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB (org nr 556067-4276) väljs som revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2019. PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att de avser att utse Niklas Renström som huvudansvarig revisor.

Punkt 15 Val av styrelseordförande och styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Anna Valtonen, Birgitta Johansson-Hedberg, Jan Friedman och Kaj Sandart omväljs till styrelseledamöter, samt att Crister Stjernfelt omväljs till styrelsens ordförande.

Punkt 16 Valberedning

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre, eller i visst fall fyra, ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om aktieägare avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägare. När ledamöterna så är utsedda skall styrelsens ordförande kalla valberedningen till möte.

Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om ägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse ytterligare en ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten uppmanas att utse ny ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande aktieägare. Styrelsen föreslår att ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall ersättning för havda kostnader utbetalas.

Punkt 17 Förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsens förslag är att styrelsen bemyndigas att, intill tiden för nästa årsstämma, kunna besluta om nyemission och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet skall omfatta högst 2 500 000 aktier av serie B, med nuvarande kvotvärde, och skall inom angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Emissioner inom ramen för bemyndigandet förutsätts ske på sådana marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner. Syftet med emissioner inom ramen för detta bemyndigande skall vara finansiering av förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller dylikt. 

Punkt 18 Ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2020. De föreslagna riktlinjerna innefattar inte någon förändring jämfört med de riktlinjer som beslutades om på årsstämman 2018.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningen. Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid fastställande av lönen skall den enskildes ansvarsområden, kompetens och erfarenhet beaktas. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 19 Förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier är vidare begränsat av att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle får överstiga 2 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Styrelsens förslag innebär vidare att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, bemyndigas att besluta om överlåtelse av det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska få ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse sker med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med styrelsens förslag är att:

• kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att

• kunna överlåta egna aktier som betalning/finansiering vid förvärv, samt för att

• underlätta för incitamentsprogram.

  Beslut om bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
    

Aktier och röster

I bolaget finns 32 338 900 aktier uppdelat på 3 350 000 A-aktier med 10 röster vardera och 28 988 900 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 62 488 900 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Fullständiga handlingar kommer, senast den 20 mars 2019, att hållas tillgängliga på vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens yttrande enligt aktiebolagslagen 19 kap 22§ finns tillgängliga hos bolaget och på vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Umeå i februari 2019

STYRELSEN

För mer information, kontakta

Patrik Fransson, Investor Relations

patrik.fransson@vitecsoftware.com

+46-76-9428597

Om Vitec Vitec är ledande inom Vertical Market Software i Norden. Vi utvecklar och levererar standardprogram för olika nischer. Vitec växer genom förvärv av välskötta och etablerade programvarubolag i Norden. Koncernens övergripande processer tillsammans med medarbetarnas djupa kunskap om kundens lokala marknad skapar goda förutsättningar för förädling och fortsatt innovation. Våra 650 medarbetare finns i Danmark, Finland, Norge och Sverige. Vitec är noterat på Nasdaq Stockholm och omsatte 1 017 Mkr år 2018. Läs mer om oss på vitecsoftware.com.