Vitec utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av B-aktier

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.

Vitec Software Group AB (publ) (”Vitec” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt Nordea Bank Abp, filial i Sverige (“Nordea”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (“SEB”) att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av upp till cirka 2 000 000 B-aktier genom ett så kallat accelererat ”book building”-förfarande (”Nyemissionen”). Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Nyemissionen för att fortsätta sin tillväxtstrategi med förvärv av och investeringar i företag, verksamheter, produkträttigheter eller andra tillgångar som kompletterar verksamheten.

Teckningskursen och det slutliga antalet nya B-aktier kommer att bestämmas genom ”book building”-förfarandet, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. De nya B-aktierna kommer att erbjudas till svenska och internationella professionella och institutionella investerare med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och samtidigt ytterligare diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella investerare. Nyemissionen förutsätter att Vitecs styrelse beslutar härom med stöd av det emissionsbemyndigande som beslutades av årsstämman den 28 april 2021. Bolaget kommer att informera om utfallet i Nyemissionen i ett pressmeddelande när ”book building”-förfarandet har avslutats, vilket förväntas ske innan handeln öppnar den 26 augusti 2021. Styrelsen kan komma att avsluta ”book building”-förfarandet utan föregående underrättelse samt kan välja att avstå från att genomföra Nyemissionen.

Rådgivare

Nordea och SEB är Joint Global Coordinators i samband med Nyemissionen. Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Vitec och White & Case Advokat AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Nyemissionen.

För mer information, kontakta

Olle Backman, CEO, olle.backman@vitecsoftware.com, +46 70 632 89 93

Patrik Fransson, Investor Relations, patrik.fransson@vitecsoftware.com, +46 76 942 85 97

Denna information är sådan information som Vitec Software Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 augusti 2021 kl. 17.31 CEST.

Om Vitec

Vitec är ledande inom Vertical Market Software i Norden. Vi utvecklar och levererar standardprogram för olika nischer. Vitec växer genom förvärv av välskötta och etablerade programvarubolag i Norden. Koncernens övergripande processer tillsammans med medarbetarnas djupa kunskap om kundens lokala marknad skapar goda förutsättningar för förädling och fortsatt innovation. Våra 975 medarbetare finns i Danmark, Finland, Norge och Sverige. Vitec är noterat på Nasdaq Stockholm och omsatte 1 313 Mkr år 2020. Läs mer om oss på www.vitecsoftware.com.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Vitec i någon jurisdiktion, varken från Vitec, Nordea, SEB eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Vitecs aktier. Ett investeringsbeslut i samband med Nyemissionen får endast fattas baserat på all offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Nordea eller SEB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare får således inte för något ändamål förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Nordea och SEB agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Vitec har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA med undantag för ”qualified institutional buyers” såsom definierat i Rule 144A i Securities Act i enlighet med ett undantag från kravet på registrering i Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här. Alla erbjudanden och försäljningar av värdepapper utanför USA kommer göras med stöd av, och i enlighet med, Regulation S i Securities Act.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av Förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Vitec varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på aktierna i Vitec kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Vitec inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd, och att en investering i aktierna i Vitec endast är lämplig för investerare som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Vitec inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i Vitec samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.