Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 april 2008 klockan 17.00 i SE Bankens lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 24, 405 04 Göteborg.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 23 april 2008,

dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 25 april 2008, klockan 12.00. Anmälan kan ske till Anita Ahlqvist, antingen skriftligen under adress Vitrolife AB (publ), Faktorvägen 13, 434 37 Kungsbacka, per telefon 031-721 80 83, per fax 031-721 80 90 eller e-post aahlqvist@vitrolife.com, varvid antalet biträden skall uppges.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken onsdagen den 23 april 2008 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.


Dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelse.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier i samband med eventuellt företagsförvärv m.m.
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
15. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
16. Styrelsens förslag till beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier. Optionsrätterna skall erbjudas anställda i Vitrolife-koncernen.
17. Övriga frågor.
18. Stämmans avslutande.


Utdelning (punkten 9 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2007.

Förslag till antal och val av styrelseledamöter samt arvode till styrelse och revisor (punkterna 10, 11 och 12)
Bolagets valberedning har föreslagit att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara fem till sex personer, utan suppleanter, och att styrelsen skall bestå av följande ordinarie ledamöter: Patrik Tigerschiöld (omval), Madeleine Olsson-Eriksson (omval), Semmy Rülf (omval), Fredrik Mattsson (omval) och Maris Hartmanis (nyval). Eventuellt förslag till ytterligare en ordinarie ledamot kommer att kommuniceras senast den 14 april. Styrelsearvode föreslås utgå med maximalt totalt 700.000 kronor (400.000), varav 200.000 kronor (160.000) till styrelseordföranden och 100.000 kronor (80.000) vardera till övriga ledamöter.

Maris Hartmanis är född 1953, Tekn.Dr. och docent i biokemi och är forskningsdirektör på Gambro t.o.m. mars 2008. Han sitter idag i styrelsen för ett antal stiftelser och kompetenscentra inom sitt forskningsområde. Tidigare arbetade Maris som VD för Gyros AB, som han också grundade. Han har också arbetat i ledande befattningar inom t.ex. Amersham Biosciences och Pharmacia. Maris Hartmanis innehar inga aktier i Vitrolife.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå enligt skälig kostnadsräkning. Öhrlings PricewaterhouseCoopers, med auktoriserade revisorn Birgitta Granquist som huvudansvarig, valdes vid 2007 års årsstämma för en period av fyra år.

Bolaget har underrättats om att aktieägare representerande cirka 38 procent av aktierna och rösterna i bolaget stödjer valberedningens förslag gällande punkterna 10, 11 och 12.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier i samband med eventuellt företagsförvärv m.m. (punkten 13)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen för tiden intill nästa årsstämma att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av högst totalt 1.950.000 aktier motsvarande cirka 9,8 procent av bolagets aktiekapital. Emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Anledningen till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa beredskap inför eventuellt företagsförvärv.
Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om cirka 9,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkten 14)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på OMX Nordiska Börsen eller genom ett erbjudande som riktas till alla aktieägare i bolaget. Förvärv på OMX Nordiska Börsen får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet. Ersättningen för förvärvade aktier skall i övriga fall motsvara ett bedömt marknadsvärde. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, överlåta bolagets egna aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse skall ske till ett bedömt marknadsvärde. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur och/eller möjlighet att använda återköpta aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet.

För beslut enligt styrelsens förslag gällande punkterna 13 och 14 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkten 15)
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses Vitrolifes ledningsgrupp om för närvarande 8 personer, 2 kvinnor och 6 män.
Fördelningen mellan grundlön och rörlig lön ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen för verkställande direktören är maximerad till 6 månadslöner. För andra ledande befattningshavare är den rörliga lönen maximerad till 1-3 månadslöner. Den rörliga lönen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av olika parametrar jämfört med fastställda mål. Parametrarna är hänförliga till bolagets försäljning, resultat och individuellt uppsatta mål.
Styrelsen ska årligen utvärdera om man till årsstämman ska föreslå någon form av aktierelaterat incitamentsprogram.
Förslaget är oförändrat mot de principer som beslutades om vid föregående års årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier. Optionsrätterna skall erbjudas anställda i Vitrolife-koncernen. (punkten 16)
Styrelsen för Vitrolife AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att stämman beslutar om emission av högst 400.000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier på följande villkor:

Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Vitrolife Sweden AB (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda anställda i Vitrolife AB (publ) med dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under teckningsperioder, som löper från och med dagen efter offentliggörandet av Bolagets respektive kvartalsrapport till och med den trettionde dagen efter offentliggörandet, under tiden från och med den 1 maj 2010 till och med den 31 maj 2011. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget.
Dotterbolaget skall ha rätt att återköpa optionerna från de anställda exempelvis om anställningen upphör under optionens löptid. Härutöver skall Dotterbolaget, under perioden från och med den 1 maj 2010 till och med 31 maj 2011 kunna återköpa optionerna om detta anses vara till fördel för Bolaget och koncernen. Återköp skall alltid ske till ett pris som motsvarar optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för återköpet.

Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 130 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Bolagets aktie under perioden från och med den 5 maj 2008 till och med den 16 maj 2008, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsens motiv till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 400.000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,0 procent.

Förslaget omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen och för att stämmans beslut att anta förslaget skall bli giltigt krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag enligt punkterna 13, 14, 15 och 16, liksom revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, finns tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.vitrolife.com två veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 19 800 157.

Göteborg i mars 2008
VITROLIFE AB (publ)
Styrelsen