Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Vitrolife AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 27 april 2009 klockan 17.00 i bolagets lokaler i Göteborg, adress Gustaf Werners gata 2, Göteborg.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall;
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 21 april 2009,
dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 21 april 2009. Anmälan kan ske till Anita Ahlqvist, antingen skriftligen under adress Vitrolife AB (publ), Box 9080, 400 92 Göteborg, per telefon 031-721 80 83, per fax 031-721 80 90 eller e-post aahlqvist@vitrolife.com, varvid antalet biträden skall uppges.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.vitrolife.com. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken tisdagen den 21 april 2009 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.
Dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Valberedningens redogörelse för sitt arbete.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter.
12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
14. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
15. Beslut om
a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier,
b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
19. Stämmans avslutande.
Ordförande (punkten 2)
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Patrik Tigerschiöld.
Utdelning (punkten 9 b)
Styrelsen föreslår en utdelning om 0,40 kronor per aktie och torsdagen den 30 april 2009 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är måndagen den 27 april 2009. Det förväntas att utdelningen skall vara aktieägarna tillhanda onsdagen den 6 maj 2009.
Beslut om antal och val av styrelseledamöter samt arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkterna 11, 12 och 13)
Bolagets valberedning föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sex personer och att styrelsen skall bestå av följande ordinarie ledamöter: Patrik Tigerschiöld (omval), Madeleine Olsson-Eriksson (omval), Semmy Rülf (omval), Fredrik Mattsson (omval), Maris Hartmanis (omval) och Tord Lendau (omval). Till styrelsens ordförande föreslås omval av Patrik Tigerschiöld. Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 700.000 kronor (700.000), varav 200.000 kronor (200.000) till styrelseordföranden och 100.000 kronor (100.000) vardera till övriga ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå enligt skälig kostnadsräkning. Öhrlings PricewaterhouseCoopers, med auktoriserade revisorn Birgitta Granquist som huvudansvarig, valdes vid 2007 års årsstämma för en period av fyra år.
Beslut om valberedning inför nästa årsstämma (punkten 14)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2010 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2009 – kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om en av de tre aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma i bolaget.
I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2010 lämna förslag till (i) ordförande vid stämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna och revisorn, (iv) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande och i förekommande fall revisor samt (v) process för utseende av ny valberedning.
Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkten 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 247.300 kronor genom indragning av 247.300 aktier. De aktier som föreslås dras in har återköps av bolaget i enlighet med bemyndigande från bolagsstämma. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet skall avsättas till en fond att användas för återköp av egna aktier.
Styrelsen föreslår, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten 15 a), att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 391.057,14 kronor genom överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet (fondemission). Aktiekapitalökningen skall ske utan utgivande av nya aktier, vilket ger ett nytt kvotvärde per aktie om 1,02 kronor. Syftet med fondemissionen är att om bolaget överför ett belopp minst motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskar enligt styrelsens förslag under punkten 15 a), kan beslutet om minskning ske utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd.
För beslut enligt styrelsens förslag under punkten 15 a) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkten 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 1.950.000 aktier. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor som anges i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen. Syftet med bemyndig¬andet är att bolaget skall kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller verksamhet.
Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om ca 10 procent av aktierna och rösterna i bolaget, beräknat på antalet aktier i bolaget efter indragning av återköpta aktier enligt styrelsens förslag under punkten 15 a).
För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkten 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta det antal egna aktier, som bolaget vid var tid innehar, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna köpa aktier för att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov vid var tid samt för att kunna överlåta aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet.
För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkten 18)
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Gruppen andra ledande befattningshavare består för närvarande av nio personer, tre kvinnor och sex män.
Fördelningen mellan grundlön och rörlig lön ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen för verkställande direktören är maximerad till sex månadslöner. För andra ledande befattningshavare är den rörliga lönen maximerad till en-tre månadslöner. Den rörliga lönen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av olika parametrar jämfört med fastställda mål. Parametrarna är hänförliga till bolagets försäljning, resultat och individuellt uppsatta mål. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Styrelsen ska årligen utvärdera om man till årsstämman ska föreslå någon form av aktierelaterat incitamentsprogram.
Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag enligt punkterna 9 b), 15, 16, 17 och 18, liksom revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse, finns tillgängliga på bolaget kontor och på bolagets hemsida www.vitrolife.com senast två veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 19 800 157. Av dessa aktier är för närvarande 247.300 återköpta egna aktier som inte kan företrädas vid stämman (som framgår av punkten 15 a) föreslås dessa återköpta aktier dras in).
Göteborg i mars 2009
VITROLIFE AB (publ)
Styrelsen