Vitrolife avser genomföra en riktad nyemission
Vitrolife AB (publ) (”Vitrolife”) har uppdragit åt Skandinaviska Enskilda Banken (”SEB”) att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av aktier motsvarande omkring 3,6 miljarder kronor, genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, med stöd av det bemyndigande styrelsen erhöll på årsstämman den 28 april 2021. Den riktade nyemissionen omfattas till fullo av teckningsåtaganden från ett antal befintliga aktieägare och nya investerare.
Likviden från den riktade nyemissionen kommer att användas för att delfinansiera förvärvet av företaget Igenomix S.L.1 (”Igenomix”), som Vitrolife offentliggjorde i separat pressmeddelande tidigare idag.
Bookbuilding-förfarandet kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning förväntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm påbörjas den 9 juli 2021. Genom att teckningskursen i emissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Vitrolife i samråd med SEB och förfarandet kan när som helst avbrytas. Vitrolife kommer att offentliggöra utfallet genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
Den riktade nyemissionen omfattas till fullo av teckningsåtaganden från William Demant Invest A/S, Bure Equity AB, Fjärde AP-fonden och AMF. William Demant Invest A/S har förbundit sig att teckna aktier för 1 322 MSEK, Bure Equity AB för 203 MSEK, Fjärde AP-fonden för 1 017 MSEK och AMF för 1 017 MSEK, till ett pris om 368,92 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen för apportemissionen av aktier i Vitrolife till säljaren av Igenomix. Ingen ersättning utgår för förbindelserna att teckna aktier.
Om Vitrolife
Vitrolife är en internationellt verksam medicinteknisk koncern. Vitrolife utvecklar, producerar och marknadsför produkter för fertilitetsbehandling. Vitrolife har cirka 400 anställda och bolagets produkter säljs på cirka 110 marknader. Huvudkontoret ligger i Göteborg och ytterligare kontor finns i Australien, Belgien, Danmark, Frankrike, Italien, Japan, Kina, Storbritannien, Tyskland och USA. Vitrolife-aktien är noterad på NASDAQ Stockholm.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Australien, Kanada, Japan eller USA eller något annat land där erbjudande eller försäljning av nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Japan eller USA eller något annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterleva denna anvisning kan innebära brott mot tillämplig lag.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med, eller med tillämpning av något undantag från, vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med kraven i Securities Act och det kommer inte att genomföras något offentligt erbjudande i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon EES-medlemsstat och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i Storbritanniens version av Prospektförordningen så som den har införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” enligt artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) ”high net worth entities” enligt artikel 49(2)(a)–(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien endast möjlig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Nyemissionen och andra förhållanden eller omständigheter som beskrivs i detta pressmeddelande, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Vitrolifes kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Vitrolife har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de nya aktierna i den riktade nyemissionen (de ”Nya Aktierna”) varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att de Nya Aktierna är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på de Nya Aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att de Nya Aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i de Nya Aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, kommer SEB endast att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende de Nya Aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende de Nya Aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Mendel HoldCo
Denna information är sådan som Vitrolife AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 8 juli 2021 kl. 17.33 CET.
För ytterligare information kontakta:
VD Thomas Axelsson, telefon 031-721 80 01
CFO Mikael Engblom, telefon 031-721 80 14
____________________________________________________________________________________________________________________________
Vitrolife är en internationellt verksam medicinteknisk koncern. Vitrolife utvecklar, producerar och marknadsför produkter för fertilitetsbehandling.
Vitrolife har i dag cirka 400 anställda och bolagets produkter säljs på ca 110 marknader. Huvudkontoret ligger i Göteborg och ytterligare kontor finns i Australien, Belgien, Danmark, Frankrike, Italien, Japan, Kina, Storbritannien, Tyskland och USA. Vitrolife-aktien är noterad på NASDAQ Stockholm.
____________________________________________________________________________________________________________________________
Vitrolife AB (publ), Box 9080, 400 92 Göteborg. Org. Nr. 556354-3452. Tel: 031-721 80 00. Fax: 031-721 80 99. E-mail: info@vitrolife.com. Hemsida: www.vitrolife.com/