Kallelse till årsstämma i VKG

Aktieägarna i VKG Energy Services AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 april 2009 kl. 10.00 på FMT Rör AB:s kontor, Industrivägen 20 i Sollentuna.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare skall för att få delta i bolagsstämman:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 27 mars 2009.
dels anmäla sitt deltagande till bolaget per post under adress Gårdsfogdevägen 7, 168 66 Bromma, per fax 08-732 46 20, per telefon 076-826 66 15 eller per e-post tomas.thorsbrink@vkg.se. Anmälan skall ha skett senast fredagen den 27 mars 2009, kl. 16.00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före den 27 mars 2009 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i bolagsstämman.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter med eventuella suppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter samt eventuella suppleanter
14. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
15. Styrelsens förslag till bemyndigande
16. Styrelsens förslag till emission av konvertibel
17. Övriga frågor
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning för räkenskapsåret 2008 lämnas.

Val av styrelse m m (punkt 11-13)
Aktieägare som representerar ca 55 procent av samtliga aktier i bolaget föreslår omval av Ole Oftedal (tillika ordförande), Gunnar Mannerheim, Fredrik Mannerheim och Bertil Persson. Patrik Gransäter har avböjt omval. Styrelsearvode föreslås utgå med ett årligt belopp om 500.000 kronor, varav ordföranden skall erhålla 200.000 kronor och övriga ledamöter skall erhålla 100.000 kronor vardera. Revisorerna föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholm kommun. Styrelsen föreslår vidare att bolagets verksamhetsinriktning ändras till: ”Bolaget skall direkt eller indirekt via dotterföretag erbjuda systemlösningar och tjänster inom energi- och klimatteknik för kommersiella och offentliga fastigheter, industrier, flerbostadshus, småhus samt därmed förenlig verksamhet”.

Styrelsens förslag till bemyndigande (punkt 15)
Bolagets aktiekapital uppgår för närvarande till 3.126.530 kronor fördelat på 62.530.612 aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Betalning av emitterade aktier, konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner skall, i enlighet med vad styrelsen därom beslutar, kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som skall kunna ges ut med bemyndigandet till följd av nyemission av aktier, genom utbyte av med bemyndigandet emitterade konvertibla skuldebrev eller genom nyteckning med stöd av med bemyndigandet emitterade teckningsoptioner skall inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra kapitalanskaffning inom ramen för den antagna förvärvsstrategin.

Styrelsens förslag till emission av konvertibel (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av en konvertibel om nominellt 45.000.000 SEK. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Mannerheim Invest AB. Konvertibeln emitteras till nominellt belopp och löper med en årlig ränta om sex procent. Konvertibeln förfaller till betalning senast den 15 mars 2014 och kan konverteras till aktier till kurs 1,75 SEK per aktie. Konvertibelvillkoren bedöms vara marknadsmässiga enligt Black & Scholes värderingsformel.

Antalet aktier i bolaget uppgår för närvarande till 62.530.612. Vid full konvertering kommer bolaget att ge ut 25.714.285 aktier. Dessa nyutgivna aktier skulle, om nuvarande aktiekapital är oförändrat då konvertering sker, motsvara ca 29 procent av aktiekapitalet i bolaget. Den potentiella utspädningseffekten, beräknad som de nya aktiernas andel i förhållande till nuvarande antal aktier, uppgår till ca 41 procent.

Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibeln, mot bakgrund av rådande finanskris och osäkerhet i banksystemet, av styrelsen bedöms vara den för aktieägarna bästa finansieringslösningen för att realisera VKG:s tillväxtstrategi och ge utrymme för såväl organisk tillväxt som selektiva förvärv.
Mannerheim Invest AB är ett av styrelseledamoten Gunnar Mannerheim helägt bolag. För giltigt beslut om emission erfordras därför att beslutet biträds av aktieägare med minst 90 procent av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2008, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar hålls från och med den 20 mars 2009 tillgängliga hos bolaget på adress Gårdsfogdevägen 7 i Bromma och kommer fr o m nämnda dag även finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.vkg.se. Aktieägare kan rekvirera årsredovisningen från bolaget enligt ovan angivna kontaktdetaljer.

Sollentuna i mars 2009
VKG Energy Services AB (publ)
Styrelsen

Taggar: