Vodafone lämnar idag ett rekommenderat kontanterbjudande om 12 kronor per aktie i Wayfinder Systems AB (publ)
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, OFFENTLIGGÖRAS ELLER PUBLICERAS I, ELLER DISTRIBUERAS TILL, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER TILL PERSONER I NÅGOT ANNAT LAND, VILKAS DELTAGANDE KRÄVER YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK LAG.
Vodafone Europe B.V. (“Vodafone” eller ”Budgivaren”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Wayfinder Systems AB (publ) (”Wayfinder” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Wayfinder (”Erbjudandet”). Wayfinders aktier är upptagna till handel på NGM Equity under symbolen ’WAYF’.
Sammanfattning
· Vodafone erbjuder 12 kronor kontant för varje aktie i Wayfinder[1]
· Erbjudandet motsvarar en premie om:
· 252,9 procent jämfört med den sista betalkursen om 3,40 kronor för Wayfinders aktie den 8 december 2008, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
· 205,8 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade sista betalkursen om 3,92 kronor för Wayfinders aktie under de 3 senaste månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
· 30,1 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade sista betalkursen om 9,22 kronor för Wayfinders aktie under de 12 senaste månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.
· Wayfinders styrelse rekommenderar enhälligt samtliga aktieägare i Wayfinder att acceptera Erbjudandet[2]
· Aktieägare i Wayfinder som tillsammans innehar cirka 44,9 procent av aktierna och rösterna i Wayfinder, har lämnat köpoptioner samt ovillkorade oåterkalleliga utfästelser att acceptera Erbjudandet avseende samtliga sina aktier
· Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 239 miljoner kronor, vilket motsvarar ett värde på Wayfinder justerat för Bolagets nettokassa (enterprise value) om 220 miljoner kronor[3]
· Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas snarast möjligt efter det att erbjudandehandlingen registrerats hos Finansinspektionen och löpa under cirka tre veckor. Vodafone förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Wayfinder är en av pionjärerna inom mobila lokaliserings- och navigationstjänster och erbjuder en mängd innovativa produkter som ger kunderna en rikare mobilupplevelse. Kunderna kan använda Wayfinders teknik för att hitta intressanta platser såsom restauranger, bensinstationer och bankomater. Bolagets produktportfölj innehåller även huvudprodukten Wayfinder Navigator som möjliggör användande av bilbaserade navigationstjänster. Bolagets tjänster finns tillgängliga på 19 språk till en växande användarbas som nu överstiger 2 miljoner världen över.
Vodafone Group Plc (“Vodafone Group”) är världens ledande internationella leverantör av mobila kommunikationstjänster med intressen i 27 länder över fem kontinenter med cirka 280 miljoner, så kallade, proportionella kunder per den 30 september 2008, samt över 40 partners världen över. Vodafone Group avser skapa tillväxt kring ett stort antal mobila Internettjänster. Lokaliserings- och navigationstjänster utgör en viktig del i denna utveckling som kommer att särskilja Vodafone Group genom möjligheten att kunna erbjuda kunder nya spännande tjänster som samtidigt driver tillväxt av mobil datatrafik. Det förestående förvärvet kommer att säkerställa att dessa unika tjänster når ut till en större kundkrets inom Vodafone Groups verksamhetsområde.
Budgivaren, Vodafone Europe B.V., är ett indirekt helägt dotterbolag till Vodafone Group som registrerades den 28 december 1995 i Nederländerna med bolagsnummer 27166573 och vars registrerade adress är Rivium Quadrant 173, 15:e våningen, 2909 LC Capelle aan den IJssel, Nederländerna.
Kombinationen av Wayfinder och Vodafone Group kommer att ge följande fördelar:
· Wayfinders specialkompetens, tillsammans med teknisk kompetens och anställda, kommer att möjliggöra för Vodafone Group att utveckla intressanta spännande produkter inom lokaliserings- och navigationstjänster,
· Vodafone Group kommer att tillhandahålla resurser för att både underhålla och accelerera utvecklingen av Wayfinders marknadsledande produktfortfölj av lokaliserings- och navigationstjänster, och
· Vodafone Groups storlek och distributionsnätverk medför att Wayfinders produkter kan erbjudas till ett förmånligare pris samtidigt som produkterna blir mer lättåtkomliga för miljoner kunder världen över.
Vodafone Group sätter stort värde på Wayfinders företagsledning och anställda och avser att bygga vidare på Bolagets goda förhållande till de anställda. Wayfinders anställda, teknologi och produkter är, och kommer fortsatt att vara, kärnan i en framgångsrik utveckling av verksamheten.
Pieter Knook, Internet Services Director för Vodafone Group, kommenterade:
“Wayfinders mjukvara möjliggör användarvänliga kartor på mobiltelefonen och ger anvisningar till förare på samma sätt som dedikerade navigationsprodukter. Vi tror att våra kunder kommer att värdesätta möjligheten att få precisa röstbaserade anvisningar till sina mobiltelefoner. Wayfinders specialkompetens och teknologi inom detta område kommer att möjliggöra för Vodafone Group att utveckla en rad spännande nya produkter och tjänster inom lokalisering och navigation. Dessa tjänster förväntas skapa en mer personlig mobilupplevelse genom att använda Internet samt kundens position, om kunden vill uppge den.”
Erbjudandet
Vodafone erbjuder 12 kronor kontant för varje aktie i Wayfinder. Om Wayfinder genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer priset i Erbjudandet att justeras med motsvarande belopp.[4]
Aktiemarknadsnämnden har meddelat dispens innebärande att Erbjudandet inte behöver omfatta de teckningsoptioner och personaloptioner som givits ut av Wayfinder i enlighet med fyra incitamentsprogram (AMN 2008:46). Följaktligen omfattar Erbjudandet inte dessa instrument. Vodafone kommer att samarbeta med Wayfinder för att ge innehavarna av teckningsoptioner och personaloptioner en skälig kompensation i utbyte mot att dessa efterger sina rättigheter enligt optionerna. En lösning är tänkt att nås inom en rimlig tidsperiod.
Erbjudandet motsvarar en premie om:
· 252,9 procent jämfört med den sista betalkursen om 3,40 kronor för Wayfinders aktie den 8 december 2008, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
· 205,8 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade sista betalkursen om 3,92 kronor för Wayfinders aktie under de 3 senaste månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
· 30,1 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade sista betalkursen om 9,22 kronor för Wayfinders aktie under de 12 senaste månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 239 miljoner kronor, vilket motsvarar ett värde på Wayfinder justerat för Bolagets nettokassa (enterprise value) om 220 miljoner kronor[5].
Varken Budgivaren, Vodafone Group eller något av dess dotterbolag äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i Wayfinder, på annat sätt än vad som anges nedan under rubriken ”Köpoptioner och ovillkorade oåterkalleliga utfästelser”.
Köpoptioner och ovillkorade oåterkalleliga utfästelser
Medici Holdings Ltd, P O Söderberg Aktiv AB, Carl Magnus Nilsson AB[6] och Nordic Wireless AB[7], tillsammans representerandes cirka 44,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Wayfinder, har lämnat köpoptioner till Vodafone avseende aktieägarnas sammanlagda aktieinnehav i Wayfinder samt lämnat ovillkorade oåterkalleliga utfästelser till Vodafone avseende aktieägarnas sammanlagda aktieinnehav i Wayfinder att acceptera Erbjudandet. Köpoptionerna och de ovillkorade oåterkalleliga utfästelserna beskrivs nedan.
Köpoptioner
Samtliga aktier som omfattas av köpoptionerna kan komma att förvärvas av Vodafone till samma pris per aktie som i Erbjudandet. Köpoptionerna kan utnyttjas från tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande till och med den 31 mars 2009.
Ovillkorade oåterkalleliga utfästelser
Samtliga aktier som omfattas av ovillkorade oåterkalleliga utfästelser kommer att förvärvas av Vodafone till samma pris och med samma dag för redovisning av likvid som i Erbjudandet givet att de ovan beskrivna köpoptionerna inte har utnyttjats. De ovillkorade oåterkalleliga utfästelserna upphör att gälla om köpoptionerna utnyttjas eller om Erbjudandet avslutas eller dras tillbaka utan att ha förklarats ovillkorat.
Rekommendation från styrelsen i Wayfinder
Wayfinders styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet.[8] Styrelsens rekommendation stöds av en så kallad fairness opinion från styrelsens finansiella rådgivare Arma Partners LLP.
Avtal med Wayfinder
I samband med Erbjudandet har Vodafone ingått avtal med Wayfinder. Dessa avtal inkluderar, bland annat, följande huvudbestämmelser:
· Wayfinder åtar sig att, i enlighet med bestämmelserna i avtalet, inte söka efter någon tredje part eller uppmana någon tredje part att lägga ett offentlig erbjudande avseende aktierna i Wayfinder,
· Wayfinder åtar sig att rekommendera Erbjudandet, för det fall ett högre konkurrerande bud offentliggörs, förutsatt att Vodafone, inte senare än inom 7 dagar från ett sådant offentliggörande, höjer vederlaget i Erbjudandet till en nivå som är likvärdig eller högre än det konkurrerande erbjudandet,
· Wayfinder åtar sig att ersätta Vodafone för kostnader och utgifter uppkomna i samband med Erbjudandet, med upp till 1 procent av det totala värdet av Erbjudandet, om ett högre konkurrerande bud offentliggörs, förutsatt att detta högre konkurrerande bud (i) är rekommenderat av Wayfinders styrelse, (ii) inte är matchat av Vodafone, och (iii) är förklarat ovillkorat,
· Wayfinder åtar sig att inte betala ut diskretionär bonus till sina anställda och att inte sälja eller överföra några tillgångar relaterade till varumärket Navicore innan Erbjudandet har fullföljts, och
· Wayfinder åtar sig att säga upp konsultavtalet mellan Wayfinder och Voondon Oy så att det avslutas den 27 mars 2009.
Ytterligare information om avtalen kommer att ges i erbjudandehandlingen som kommer att publiceras med anledning av Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vodafone blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Wayfinder,
2. att någon annan part inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Wayfinder på villkor som för Wayfinders aktieägare är förmånligare än Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Wayfinder erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Vodafone acceptabla villkor,
4. att Vodafone, utöver vad som offentliggjorts av Wayfinder eller på annat sätt skriftligen kommunicerats till Vodafone före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Wayfinder eller på annat sätt tillhandahållits Vodafone är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Wayfinder inte har blivit offentliggjord,
5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Wayfinder helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Vodafones kontroll och vilken Vodafone skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet,
6. att inga omständigheter, som Vodafone inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Wayfinders försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar, samt
7. att Wayfinder inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.
Vodafone förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Vodafones förvärv av aktierna i Wayfinder.
Vodafone förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, med avseende på villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
Finansiering
Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Finansieringen av transaktionen kommer att ombesörjas av Vodafone genom tillgängliga medel.
Företagsledning och anställda
Vodafone sätter stort värde på Wayfinders företagsledning och anställda, vilka är, och kommer fortsatt att vara, kärnan i en framgångsrik utveckling av verksamheten. Vodafone har därför genom Wayfinder erbjudit nyckelpersoner inom Wayfinder att ta del av ett så kallat ”retention arrangemang” i form av bland annat en särskild bonus. Retention arrangemanget är villkorat av att Erbjudandet fullföljs samt att nyckelpersonen är kvar såsom anställd hos Bolaget under en viss tid efter det att Erbjudandet fullföljts. Avsikten med retention arrangemanget är att uppmuntra nyckelpersoner att vara kvar som anställda i Bolaget eller Vodafone efter det att Erbjudande fullföljts och under en integrationsperiod därefter. Vodafone har även uppmanat dessa anställda att ingå nya standardmässiga anställningsavtal. Ytterligare information om retention arrangemanget kommer att finnas i erbjudandehandlingen som kommer att publiceras i samband med Erbjudandet. Retention arrangemanget har godkänts av Wayfinders styrelse.[9]
Preliminär tidplan
Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas att inledas snarast möjligt efter det att erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet har registrerats av Finansinspektionen och löpa under cirka tre veckor. Erbjudandehandlingen beräknas registreras i början av januari 2009. Erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras före anmälningsperiodens början samt distribueras till aktieägarna i Wayfinder snarast efter registrering. Redovisning av likvid beräknas att påbörjas omkring en vecka efter anmälningsperiodens slut. Vodafone förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Förvärv av aktier utanför Erbjudandet
Vodafone, dess närstående bolag, dotterbolag samt rådgivare, ombud eller andra personer som agerar för Vodafones räkning kan komma att förvärva, eller arrangera förvärv av, Bolagets aktier utanför Erbjudandet. Förvärv kan komma att ske från tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande till utgången av anmälningsperioden för Erbjudandet, antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till avtalade priser. Samtliga sådana förvärv skall ske i enlighet med tillämpliga lagar, regler och regelverk. Inga sådana förvärv får ske till priser högre än priset i Erbjudandet eller på villkor mer fördelaktiga än villkoren i Erbjudandet, såvida inte priset i Erbjudandet höjs i motsvarande mån. All information om sådana förvärv kommer att offentliggöras i den utsträckning det erfordras.
Tvångsinlösen och avnotering
Vodafone avser att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Wayfinder så snart som möjligt efter det att Vodafone förvärvat mer än 90 procent av antalet aktier i Bolaget. I samband härmed avser Vodafone verka för att Wayfinders aktier avnoteras från NGM Equity.
Tillämplig lag och tvister m.m.
Vodafone har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 8 december 2008 åtagit sig gentemot Nordic Growth Market NGM AB (“NGM”), och åtar sig härmed gentemot aktieägarna i Wayfinder, att följa NGMs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, samt att underkasta sig de sanktioner som NGM kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Vodafone har den 9 december 2008 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt ovan åtagande mot NGM.
Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Rådgivare
Vodafone har i samband med Erbjudandet anlitat SEB Enskilda som finansiell rådgivare och Linklaters Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare.
Capelle aan den IJssel, 9 december 2008
Vodafone Europe B.V.
Styrelsen
Ytterligare information
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Investor Relations
Telefon: +44 (0)1635 664447
Media Relations
Telefon: +44 (0) 1635 664444
Om Wayfinder
Wayfinder är en ledande leverantör av innovativa lokaliserings- och navigationstjänster som fokuserar på kombinationen av ledande teknologi och användarvänlighet. Bolaget erbjuder tjänster till ledande mobiltelefontillverkare och operatörer över hela världen samt till en växande bas av användare, som nu överstiger 2 miljoner. Huvudkontoret ligger i Stockholm och regionala kontor finns i Frankrike, Finland och Rumänien.
Om Vodafone
Vodafone Europe B.V., är ett indirekt helägt dotterbolag till Vodafone Group som registrerades den 28 december 1995 i Nederländerna med bolagsnummer 27166573 och vars registrerade adress är Rivium Quadrant 173, 15:e våningen, 2909 LC Capelle aan den IJssel, Nederländerna.
Vodafone Group Plc är ett publikt aktiebolag registrerat i England och Wales. Bolagets aktier handlas på London Stock Exchange och, i form av American Depository Shares, på New York Stock Exchange.
Vodafone Group är världens ledande internationella leverantör av mobila kommunikationstjänster med cirka 280 miljoner, så kallade, proportionella kunder per den 30 september 2008. Vodafone har för närvarande intressen i 27 länder över fem kontinenter och över 40 partners världen över.. För mer information, vänligen besök www.vodafone.com.
Framtidsinriktad information
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information som förekommer i hela detta pressmeddelande är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsmoment. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska och aktuella sakförhållanden och kan exempelvis innefatta orden ’’kan’’, ’’skall’’, ’’förväntas’’, ’’tros’’, ’’uppskattas’’, ”planeras’’, ’’avses’’, ’’beräknas’’, ”förbereds”, ”har för avsikt att’’, ’’föresätts’’ eller ’’borde’’, dessa termer negerade eller andra variationer därav eller jämförbara uttryck. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Bolagets framtida affärsverksamhet efter att, och på grund av att Erbjudandet har genomförts. Dessa uttalanden speglar nuvarande förväntningar hos Vodafones och Bolagets respektive företagsledningar baserade på information som för tillfället är tillgänglig för dem och är föremål för ett antal antaganden såväl som risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför deras kontroll, inkluderande men inte begränsat till effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, plan och byggregler, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade kapitalkostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi). Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när den lämnades och varken Vodafone eller Bolaget har någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat.
Restriktioner
Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Vodafone kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Vodafone kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information specifik för aktieägare från USA
Erbjudandet såsom beskrivet i detta pressmeddelande avser värdepapper i Bolaget som är ett svenskt bolag som lyder under svenska lagar och regler avseende offentliggörande av information. Det är viktigt att aktieägare från USA är medvetna om att detta pressmeddelande är lämnat under svenska lagar och regler för offentliggöranden, och svenska lagar och regler för offentliga uppköpserbjudanden, som kan skilja sig från motsvarande regler i USA. Erbjudandet lämnas i enlighet med undantag från vissa av kraven i Regulation 14E i the Securities Exchange Act tillämpligt genom Rule 14d-1(c).
Den finansiella informationen i detta pressmeddelande har upprättats i enlighet med god redovisningssed för svenska bolag och är inte jämförbar med motsvarande finansiell information för bolag från USA eller bolag vars räkenskaper har upprättats i enlighet med god redovisningssed i USA. Vidare är reglerna om proceduren för erläggande av likvid i Erbjudandet utformad enligt svenska lagar och regler som kan skilja från de lagar och regler som tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden som lämnas enbart i USA, särskilt avseende tidpunkten för erläggandet av likviden.
Bolaget är svenskt och lyder under svenska lagar och regler. Vissa eller samtliga personer i Bolagets ledning och styrelse är medborgare i andra länder än USA och en ansenlig del av Bolagets tillgångar finns utanför USA. Således kan det vara omöjligt för aktieägare från USA att väcka talan mot Bolaget (eller dessa personer) i USA, eller begära verkställighet av en dom avgiven av en domstol i USA baserad på amerikanska federala eller delstatliga värdepappersregler, mot någon av dessa personer.
Vodafone, dess företrädare, eller fondkommissionär (agerandes som ombud) kan för Vodafones räkning komma att förvärva, eller arrangera förvärv av, Bolagets aktier utanför Erbjudandet. Förvärv kan komma att ske från tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande till upphörandet av anmälningsperioden för Erbjudandet, antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till avtalade priser. All information om sådana förvärv skall offentliggöras i enlighet med svenska lagar och regler.
Varken SEC (U.S. Securities and Exchange Commission) eller någon annan myndighet i en delstat i USA har (a) godkänt eller avslagit Erbjudandet, (b) uttalat sig avseende rimligheten av Erbjudandet, eller (c) uttalat sig avseende adekvansen eller riktigheten av informationen i detta pressmeddelande. Angivande av motsatsen till detta är ett brott i USA.
SEB Enskilda är finansiell rådgivare till Budgivaren, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. SEB Enskilda ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i detta pressmeddelande har tillhandahållits av Budgivaren samt, vad gäller de delar som avser Bolaget, av Bolaget. SEB Enskilda har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information.
Erbjudandet i USA lämnas enbart av Budgivaren, och varken SEB Enskilda (eller någon av SEB Enskilda närstående) lämnar detta Erbjudande i USA.
Siffrorna som presenteras i detta pressmeddelande har i förekommande fall avrundats.
[1] Vid kontant vinstutdelning och andra kontanta värdeöverföringar skall vederlaget i Erbjudandet reduceras med samma belopp per aktie som utdelas eller överförs. Om värdeöverföring sker av annan egendom än kontanter skall reduktionen av vederlaget motsvara marknadsvärdet på den överförda egendomen.
[2] Magnus Nilsson, Wayfinders VD och tillika styrelseledamot, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Wayfinder styrelses övervägande och beslut avseende Erbjudandet, se vidare under rubrikerna ”Köpoptioner och ovillkorade oåterkalleliga utfästelser” och ”Företagsledning och anställda”.
[3] Baserat på 19 933 936 utestående aktier och en nettokassabehållning om 19,7 miljoner kronor per den 30 september 2008.
[4] Vid kontant vinstutdelning och andra kontanta värdeöverföringar skall vederlaget i Erbjudandet reduceras med samma belopp per aktie som utdelas eller överförs. Om värdeöverföring sker av annan egendom än kontanter skall reduktionen av vederlaget motsvara marknadsvärdet på den överförda egendomen.
[5] Baserat på 19 933 936 utestående aktier och en nettokassabehållning om 19,7 miljoner kronor per den 30 september 2008.
[6] Carl Magnus Nilsson AB är helägt av Magnus Nilsson, styrelseledamot och VD för Wayfinder.
[7] Nordic Wireless AB är delägt av Magnus Nilsson, Wayfinders VD och tillika styrelseledamot.
[8] Magnus Nilsson, Wayfinders VD och tillika styrelseledamot, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Wayfinder styrelses övervägande och beslut avseende Erbjudandet
[9] Magnus Nilsson, Wayfinders VD och tillika styrelseledamot, har erbjudits ett retention arrangemang. Som ett resultat av intressekonflikt har Magnus Nilsson inte deltagit i Wayfinder styrelses övervägande och beslut avseende Erbjudandet.