Kallelse till årsstämma i Volati AB (publ)

Volati AB (publ), 556555-4317, håller årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 klockan 17:00 på Hotell Birger Jarl Stockholm, Tulegatan 8, 113 53 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 16.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020, och
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 29 april 2020.

Anmälan om deltagande kan göras via e-post till bolagsstamma@volati.se, på bolagets webbplats www.volati.se, eller genom brev till Volati AB (publ), Att: Volatis årsstämma, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisations­nummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

För att värna om aktieägares och medarbetares hälsa kommer Volati att hålla årsstämman så kort och effektiv som möjligt samt minimera alla onödiga sociala kontakter. Det innebär att:

• Ingen förtäring kommer att erbjudas.
• Ingen utställning kommer genomföras i anslutning till årsstämman.
• Aktieägarna har möjlighet att undvika att delta personligen genom att i stället utse ett ombud som kan rösta å deras vägnar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats. Aktieägare som själv har något symptom för coronaviruset eller har vistats i ett område med smittspridning, eller som varit i kontakt med någon som har symptom eller vistats i ett område med smittspridning, uppmanas att inte närvara vid stämman utan istället delta genom ombud. Denna lösning rekommenderas även för alla som känner en särskild oro för exponering eller tillhör en riskgrupp.

Volati följer utvecklingen, och vid behov kommer ytterligare åtgärder inför årsstämman att publiceras på bolagets webbplats.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast onsdagen den 29 april 2020.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.volati.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till bolagsstamma@volati.se.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 81 010 345 aktier, varav 79 406 571 är stamaktier och 1 603 774 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 79 566 948,4 röster, varav 79 406 571 röster hänför sig till stamaktier och 160 377,4 röster hänför sig till preferensaktier. Bolaget äger vid tiden för kallelsen inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen
10. Val till styrelsen samt styrelseordförande
    1. omval av styrelseledamot: Karl Perlhagen
    2. omval av styrelseledamot: Patrik Wahlén
    3. omval av styrelseledamot: Björn Garat
    4. omval av styrelseledamot: Louise Nicolin
    5. omval av styrelseledamot: Christina Tillman
    6. omval av styrelseledamot: Anna-Karin Celsing
    7. omval av styrelseledamot: Magnus Sundström
    8. omval av styrelseordförande: Patrik Wahlén
11. Fastställande av arvode till revisorn
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier
18. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelseledamot Patrik Wahlén väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ingen vinstutdelning ska göras till stamaktierna. Justeringen av utdelningens storlek jämfört med tidigare kommunicerad avsiktlig stamaktieutdelning har sin bakgrund i rådande osäkerhet i marknaden. Det är emellertid styrelsens ambition, att kalla till extra bolagsstämma senare under året för beslut om ytterligare utdelning, om marknadssituationen vid denna tidpunkt har stabiliserats och visibilitet i intjäningen har normaliserats. Nuvarande marknadsläge har dock fått styrelsen att, i likhet med andra bolag, iaktta försiktighet och föreslår därför denna anpassning jämfört med tidigare kommunicerad utdelning.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning till preferens­aktieägarna, i enlighet med bolagets bolagsordning, om 40,00 kronor per preferens­aktie att betalas kvartalsvis med 10,00 kronor per preferensaktie och att avstämningsdagar för vinstutdelning ska vara 5 augusti 2020, 5 november 2020, 5 februari 2021 och 5 maj 2021 (eller närmast föregående bankdag, i enlighet med bolagets bolagsordning). Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska ha rätt att helt eller delvis uppskjuta utdelning till preferensaktieägarna, om styrelsen i anslutning till utbetalningstillfälle bedömer att utdelning inte är försvarlig med hänsyn till den aktiebolagsrättsliga försiktighetsprincipen, varvid ingen vinstutdelning ska göras avseende sådant icke utdelat belopp och sådant icke utdelat belopp ska utgöra Innestående Belopp i enlighet med bolagets bolagsordning. Styrelsen noterar även att föregående årsstämma 2019 beslutade om utdelning på preferensaktier med 40,00 kronor per aktie, motsvarande totalt 64 150 960,00 kronor, att utbetalas kvartalsvis, varav utbetalning av den sista utestående utbetalningen sker den 8 maj 2020. Denna utestående utdelning har beaktats inom ramen för årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och har således redan reducerats från det belopp som står till årsstämmans förfogande.

Baserat på ovan föreslagen utdelning till stamaktier och preferensaktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse, så uppgår den av styrelsen föreslagna årliga vinstutdelningen till preferensaktieägarna under perioden augusti 2020-maj 2021 till ett belopp om totalt 64 150 960,00 kronor. Det noteras härtill, i enlighet med vad som framkommer ovan, att årsstämman 2019 härutöver beslutat om en vinstutdelning till preferensaktieägarna om 16 037 740,00 kronor, vilken utbetalas den 8 maj 2020 och vilken har beaktats inom ramen för årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och har således redan reducerats från det belopp som står till årsstämmans förfogande.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om styrelsearvode på årsbasis, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, enligt följande:

1. 400 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande;
2. 200 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna som har valts av årsstämman och som inte är anställda i bolaget; samt
3. 75 000 kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 50 000 kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i revisionsutskott som inrättas av styrelsen.

Punkt 10: Val till styrelsen samt styrelseordförande

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, val av:

• Styrelseledamöter:

1. Karl Perlhagen (omval)
2. Patrik Wahlén (omval)
3. Björn Garat (omval)
4. Louise Nicolin (omval)
5. Christina Tillman (omval)
6. Anna-Karin Celsing (omval)
7. Magnus Sundström (omval)

• Styrelseordförande:

8. Patrik Wahlén (omval)

En presentation av de styrelseledamöter som föreslås till omval finns på bolagets webbplats, www.volati.se.

Föreslagna styrelseledamöters oberoende

Med beaktande reglerna om styrelseledamöters oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning anser valberedningen att fem av de sju föreslagna styrelse­ledamöterna: Anna-Karin Celsing, Björn Garat, Louise Nicolin, Magnus Sundström och Christina Tillman, är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Valberedningen anser att Patrik Wahlén inte är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen eller större aktieägare eftersom Patrik Wahlén är en större aktieägare och har varit anställd som senior advisor i bolaget fram till årsstämman 2018. Valberedningen anser vidare att Karl Perlhagen inte är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare eftersom han är en större aktieägare.

Punkt 11: Fastställande av arvode till revisorn

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande instruktion för att utse valberedningen och att instruktionen ska gälla tills vidare.

* * *

Valberedningen ska ha minst tre ledamöter, varav en kan vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska senast sex månader före årsstämman besluta om denne önskar ingå i valberedningen. Om styrelsens ordförande ingår i valberedningen ska övriga ledamöter utses genom att styrelsens ordförande senast sex månader före årsstämman erbjuder de två största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september innevarande år möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om styrelsens ordförande avstår från att ingå i valberedningen ska valberedningens ledamöter utses genom att styrelsens ordförande senast sex månader före årsstämman erbjuder de tre största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september innevarande år möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter denne aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Skulle en aktieägare, som är representerad i valberedningen, minska sitt ägande så att aktieägandet inte längre skulle kvalificera för att utse en ledamot i valberedningen så ska, om valberedningen så beslutar, av sådan aktieägare utsedd ledamot av valberedningen entledigas och annan av bolagets aktieägare erbjudas att utse ledamot i dennes ställe i enlighet med vad som framgår ovan. Skulle en aktieägare, som inte är representerad i valberedningen, öka sitt aktieägande så att aktieägandet skulle kvalificera för att utse en ledamot i valberedningen (och denne aktieägare inte i samband härmed erbjuds att utse ledamot i valberedningen på grund av vad som föreskrivs i föregående mening) ska, om valberedningen så beslutar, sådan aktieägare erbjudas möjlighet att utse en ledamot utan att ledamot utsedd av annan aktieägare entledigas. Antalet ledamöter i valberedningen ska dock härigenom aldrig överstiga sex (6) och redan utsedda ledamöter ska i detta sammanhang äga företräde. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att istället utgöra ledamot i valberedningen och om en ledamot lämnar valberedningen, innan ny valberedningen har konstituerats, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare.

Valberedningens sammansättning ska tillkännages senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och styrelseordföranden samt annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till bolagets revisor samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning.

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningen ska tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy varmed valberedningen ska beakta att styrelsen, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt ska ha en ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare ska valberedningen arbeta med målet att uppnå jämn könsfördelning i styrelsen.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår i enlighet med 8 kap. 51–53 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och Svensk kod för bolagsstyrning, att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens nedanstående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tillsvidare (dock som längst till och med årsstämman 2024).

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter den tidpunkt då riktlinjerna antagits av bolagsstämman.

Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang den verkställande direktören för Volati AB samt de övriga personer som ingår i Volatis koncernledning.

* * *

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Volatis affärsstrategi syftar i korthet till att skapa värde genom att förvärva bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar, samt genom att vidareutveckla dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Närmare information om Volatis strategiska prioriteringar lämnas bland annat i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida.

En framgångsrik implementering av Volati affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen förutsätter att Volati kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet, kompetens och kvalificerade ledaregenskaper. Det är därför viktigt att Volati kan erbjuda sina ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

Utifrån detta ska bolaget sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare villkor som är marknadsmässiga och motiverande samt välbalanserade och rimliga utifrån befattningshavarnas kompetens, ansvar och prestation.

Riktlinjerna för ersättning syftar till att ge ett tydligt ramverk för ersättningar till Volatis ledande befattningshavare så att villkor kan utformas till gagn för Volatis affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, varaktiga tillväxt och lönsamhet.

Ersättningsformer

Ersättning kan utgå i följande ersättningsformer:

• Fast kontantersättning
• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner

Riktlinjer för fasta ersättningar

Varje ledande befattningshavare ska erhålla en fast kontantersättning, dvs. en fast månatlig grundlön. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Ledande befattningshavares fasta ersättningar ska vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes erfarenheter, ansvarsområde och prestation.

Riktlinjer för rörlig ersättning

Ledande befattningshavare kan erhålla rörlig ersättning i tillägg till den fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda mål och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Målen och kriterierna ska vara utformade så att de främjar Volatis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, genom att ha en tydlig koppling till Volatis affärsmål och/eller strategier.

För rörlig ersättning ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje berörd enskild ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den mål- eller kriterieuppfyllelse, på vilken ersättningen grundas, visat sig långsiktigt hållbar och av att Volatis ställning inte väsentligt försämrats.

Bolagsstämma kan också besluta om att rörlig ersättning ska utgå i form av aktierelaterad ersättning i såväl bolaget som dess dotterbolag. Aktierelaterad ersättning ska, utöver att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, vara utformad med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare.

Huruvida överenskomna mål- eller kriterier för rörlig ersättning uppnåtts ska avgöras när den relevanta mätperioden har avslutats. Styrelsen ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till verkställande direktör. Den verkställande direktören ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till berörd ledande befattningshavare. För finansiella mål, ska utvärderingen baseras på Volatis senast publicerade finansiella information.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan rörlig ersättning utgöra maximalt motsvarande 25 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 14 procent av den totala ersättningen.

Riktlinjer för pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal (vilket kan innebära en rätt till förtidspension), och, om det skulle bli aktuellt, praxis i det land där respektive ledande befattningshavare är stadigvarande bosatt. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, med undantag för om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionsförmånerna är oantastbara sedan de intjänats. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tvingande kollektivavtalsregler.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan premiebestämda pensionsförmåner utgöra maximalt motsvarande 33 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 19 procent av den totala ersättningen.

Riktlinjer för andra förmåner

Ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och extra förmåner. Förmånerna bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Exempel på sådana andra förmåner som ledande befattningshavare kan omfattas av är bilförmån, sjukvårdsförsäkring, hushållsnära tjänster samt ekonomiskt skydd till familj/efterlevande.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan andra förmåner utgöra maximalt motsvarande 15 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 9 procent av den totala ersättningen.

Riktlinjer för uppsägning och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan Volati och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Anställningsavtal kan sägas upp utan saklig grund av respektive part. Lön under uppsägningstid och ersättning för eventuellt avgångsvederlag ska generellt överensstämma med regler, kollektivavtal och praxis. Dessutom ska följande gälla: Om Volati säger upp anställningen får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag baserat på fasta månadslöner utgå under maximalt 12 månader. Sammanlagd ersättning under uppsägningstid och tid då avgångsvederlag utgår ska inte överstiga ett totalt belopp motsvarande den avtalade fasta månadslönen vid tidpunkten för uppsägning och avtalsenliga förmåner under 12 månader plus den nämnda fasta månadslönen för 12 månader. Vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå. För det fall Volati väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud så får fast ersättning utgå under relevant period.

Beaktande av ersättnings- och anställningsvillkor för övriga medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Volatis övriga medarbetare beaktats genom att information om bolagets totala lönekostnader och övriga kostnader relaterade till anställda ingått i styrelsens informationsunderlag för dessa riktlinjer. Information härom ingår också i styrelsens årliga ersättningsrapport, som kommer avges första gången 2021.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Volatis styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Volatis styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt inom Volati gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.

Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Volatis webbplats. 

Om ett ersättningsutskott inrättas av Volatis styrelse, så ska ersättningsutskottet bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av bolagsstämman, och om styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott ska ersättningsutskottets rekommendation i detta avseende ligga till grund för styrelsens förslag. Bolagsstämman ska besluta om förslaget.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den bolagsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer antas av bolagsstämman och hållas tillgängliga för allmänheten på Volatis webbplats.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Volatis långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Volatis ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ska det ingå i ett eventuellt ersättningsutskotts uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelser ska av styrelsen redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.

Översyn av och förändringar av riktlinjerna samt förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

Dessa riktlinjer har föreslagits inför årsstämman 2020 och utöver aktieägares sedvanliga förslagsrätt inför årsstämma så har aktieägare inte haft möjlighet att lämna synpunkter på dessa riktlinjer.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier i enlighet med följande villkor.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter varje sådant förvärv uppgår till maximalt en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
2. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm, (ii) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga ägare av stamaktier, (iii) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga ägare av preferensaktier eller (iv) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för det aktieslag som förvärvas.
4. Förvärv i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till ett visst aktieslag får endast ske till ett pris per aktie som inte överstiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig premie i förhållande till börskursen får tillämpas.
5. Förvärvade aktier ska betalas kontant.
6. Syftet med förvärv av egna aktier ska vara att (i) uppnå flexibilitet beträffande bolagets egna kapital och därigenom möjliggöra en optimerad kapitalstruktur eller (ii) beträffande förvärv av egna preferensaktier, möjliggöra användande av preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.
7. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för respektive förvärv av egna stamaktier eller preferensaktier.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier i enlighet med följande villkor.

1. Överlåtelse får ske av egna preferensaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av egna preferensaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm.
3. Överlåtelse av egna preferensaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per preferens­aktie som inte understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till preferensaktiens börskurs får tillämpas.
5. Betalning för preferensaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning.
6. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.
7. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för respektive överlåtelse av egna preferensaktier.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst 320 754 preferensaktier (motsvarande cirka 20 procent av antalet utgivna preferens­aktier). Styrelsen ska kunna besluta att emissionen ska ske med eller utan företrädes­rätt för aktieägarna och att aktierna, utöver att betalas i pengar, får betalas med apportegendom, genom kvittning eller med villkor som anges i 2 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara, att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra för bolaget att använda preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 15, 16 och 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Swedens webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.volati.se, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i mars 2020

Volati AB (publ)

Styrelsen

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.volati.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mårten Andersson, vd Volati AB, 072-735 42 84, marten.andersson@volati.se

Andreas Stenbäck, CFO Volati AB, 070-889 09 60, andreas.stenback@volati.se

Volati AB (publ)

Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm

Tel: 08-21 68 40

E-post: info@volati.se

Org. nr.: 556555-4317

Om Volati

Volati är en svensk industrigrupp grundad 2003 som består av de fyra affärsområdena Handel, Konsument, Akademibokhandeln och Industri. Volati förvärvar främst bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar och vidareutvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Strategin är att bygga vidare på företagens identitet och entreprenörsanda och därtill addera ledarskap, kunskap, processer och finansiella resurser. Volati har verksamhet i 16 länder, över 2 000 anställda och en årlig omsättning om cirka 7 miljarder kronor. Volatis stamaktier och preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.volati.se.