Kallelse till extra bolagsstämma i Volati AB (publ)

Volati AB (publ), 556555-4317, håller extra bolagsstämma tisdagen den 2 februari 2021.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN

Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 25 januari 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 27 januari 2021, och
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast måndagen den 1 februari 2021. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 27 januari 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.volati.se och på Bolagets kontor Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Volati ABs extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 1 februari 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats, www.volati.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.volati.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 81 010 345 aktier, varav 79 406 571 är stamaktier och 1 603 774 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 79 566 948,4 röster, varav 79 406 571 röster hänför sig till stamaktier och 160 377,4 röster hänför sig till preferensaktier. Bolaget äger vid tiden för kallelsen inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Volati AB (publ), Att. Bolagsstämma, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@volati.se, senast lördagen den 23 januari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på www.volati.se, senast torsdagen den 28 januari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om (a) vinstutdelning till preferensaktier, och (b) vinstutdelning till stamaktier
7. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid bolagsstämman föreslås styrelseordförande Patrik Wahlén eller. vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 3: Val av en eller två justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Mattias Björk, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6: Beslut om (a) vinstutdelning till preferensaktier och (b) vinstutdelning till stamaktier

Bakgrund

Styrelsen beslutade inför årsstämman den 25 juni 2020 att dra tillbaka det utdelningsförslag som tidigare hade kommunicerats i bolagets bokslutskommuniké för 2019, som offentliggjordes den 20 februari 2020 med bakgrund i den rådande osäkerheten i marknaden till följd av coronaviruset. Styrelsens ambition var, om förutsättningarna medgav, att kalla till extra bolagsstämma vid senare tillfälle under året för beslut om aktieutdelning. De senaste månaderna har osäkerheten på marknaden minskat och även om det fortfarande finns skäl att vara återhållsam har styrelsen, vid en sammanvägd bedömning och givet bolagets fortsatt starka ställning avseende såväl eget kapital som likviditet, bedömt att förutsättningar föreligger för att genomföra vinstutdelning till preferensaktierna i enlighet med bolagsordningen samt extra vinstutdelning till stamaktierna. I november 2020 slutfördes Volatis avyttring av Besikta Bilprovning, vilket innebar en positiv likviditetseffekt för Volati, inklusive återbetalning av internlån, om cirka 1 040 Mkr. Per den 31 december 2019 uppgick bolagets egna kapital till cirka 3 547 miljoner kronor, varav cirka 3 537 miljoner kronor utgjorde fritt eget kapital. Bolagets fria egna kapital uppgår fortfarande till cirka 3 537 miljoner kronor.

Styrelsens förslag till beslut i punkten (b) nedan är villkorat av att bolagsstämman antar styrelsens förslag till beslut i punkten (a) nedan.

6.a Vinstutdelning till preferensaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning till preferensaktierna om ett sammanlagt vinstutdelningsbelopp om 30,80 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 5 februari 2021. Om bolagstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen till preferensaktieägare utbetalas onsdagen den 10 februari 2021 genom Euroclear Sweden AB. Vinstutdelningen motsvarar totalt 49 396 239,20 kronor.

Vinstutdelningsbeloppet består av (a) den, enligt bolagsordningen, föreskrivna preferensaktieutdelningen om 10 kronor per preferensaktie med avstämningsdag den 5 februari 2021, samt (b) det Innestående Beloppet (såsom definierat i bolagsordningen) om 20,80 kronor per preferensaktie beräknat till och med den föreslagna vinsutdelningsbetalningsdagen (10 februari 2021).

Det Innestående Beloppet per preferensaktie består av (a) 10,53 kronor, motsvarande utdelningsbeloppet om 10 kronor med avstämningsdag den 5 augusti 2020 (och utbetalningsdag den 10 augusti 2020) uppräknat enligt bolagsordningen, och (b) 10,27 kronor, motsvarande utdelningsbeloppet om 10 kronor med avstämningsdag den 5 november 2020 (och utbetalningsdag den 10 november 2020) uppräknat enligt bolagsordningen.

6.b Vinstutdelning till stamaktier

Villkorat av att bolagsstämman antar styrelsens förslag till beslut i punkten (a) ovan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om stamaktieutdelning om 10 kronor per stamaktie vilket motsvarar totalt 794 065 710 kronor. Som avstämningsdag för erhållande av stamaktieutdelning föreslår styrelsen fredagen den 12 februari 2021. Om bolagstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen till stamaktieägare utbetalas onsdagen den 17 februari 2021 genom Euroclear Sweden AB.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.volati.se, senast tre veckor före dagen för bolagsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.

* * *

Stockholm i januari 2021

Volati AB (publ)

Styrelsen

To English speaking shareholders: The notice to attend the extra general meeting is available in English on www.volati.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mårten Andersson, vd Volati AB, 072-735 42 84, marten.andersson@volati.se
Andreas Stenbäck, CFO Volati AB, 070-889 09 60, andreas.stenback@volati.se

Volati AB (publ)
Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm
Tel: 08-21 68 40
E-post: info@volati.se
Organisationsnummer: 556555-4317

Om Volati
Volati är en svensk industrigrupp grundad 2003 som består av affärsområdena Handel, Akademibokhandeln och Industri. Volati förvärvar främst bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar och vidareutvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Strategin är att bygga vidare på företagens identitet och entreprenörsanda och därtill addera ledarskap, kunskap, processer och finansiella resurser. Volati har verksamhet i 16 länder, cirka 2 000 anställda och en årlig omsättning om cirka 6,5 miljarder kronor. Volatis stamaktier och preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.volati.se.