Volati genomför nyemission av preferensaktier

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.

Styrelsen för Volati AB (publ) (”Volati” eller ”Bolaget”) har med stöd av bemyndigande från årsstämman i Volati den 12 mars 2015 beslutat att genomföra en nyemission av preferensaktier.

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands (”Erbjudandet”)
• Teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 106 kronor per preferensaktie (”Preferensaktie”)
• Den årliga preferensutdelningen uppgår till 8,00 kronor per Preferensaktie, vilket innebär att de nyemitterade Preferensaktierna ger en årlig direktavkastning motsvarande cirka 7,5 procent (vilket motsvarar en årlig effektiv direktavkastning om cirka 7,8 procent)
• Preferensutdelningen utbetalas kvartalsvis med 2,00 kronor per kvartal och Preferensaktie. Avstämningsdag för den första utdelningen är den 5 augusti 2015
• Erbjudandet omfattar högst 500 Mkr. Vid god efterfrågan kan Erbjudandet komma att utökas med ytterligare högst 200 Mkr
• Teckningsperioden i Erbjudandet till allmänheten sträcker sig från 12 maj till 26 maj 2015 och för institutioner från 12 maj till 27 maj 2015
• Beräknad första dag för handel med Bolagets Preferensaktier på Nasdaq First North Premier är den 8 juni 2015

Mårten Andersson, verkställande direktör, kommenterar:

”Vi har under tolv år bevisat att vi kan fullfölja Volatis strategi att förvärva och skapa värde i medelstora företag verksamma i vitt skilda branscher. Med sju stabila dotterkoncerner, starka kassaflöden och en god finansiell ställning i grunden kan vi med ytterligare kapital från denna preferensaktieemission fortsätta att genomföra förvärv av nya dotterkoncerner och skapa en större beredskap att fånga de möjligheter som uppstår på förvärvsmarknaden.”

Bakgrund och motiv

Volati är en svensk industrigrupp som förvärvar bra bolag till rimliga värderingar och vidareutvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Volatis strategi för bolagsutveckling baseras på att bygga vidare på företagens identitet och entreprenörsanda, och därtill addera finansiella resurser, kunskap och processer. Sedan 2004 har Volati redovisat en genomsnittlig årlig resultattillväxt i EBITA om 42 procent. Idag driver Volatis sju dotterkoncerner verksamhet i 15 länder med en nettoomsättning om 1 656 Mkr och en EBITA om 215 Mkr för 2014.

Under de senaste två åren har Volati vuxit med tre dotterkoncerner genom förvärv av fordonsbesiktningsföretaget Besikta, klädföretaget me&i och NaturaMed Pharma som bland annat säljer hälsokostprodukter. Det är de tre största förvärven Volati genomfört, med ett totalt transaktionsvärde för de tre dotterkoncernerna om 878 Mkr. Volati har för avsikt att fortsätta att växa genom såväl förvärv av nya dotterkoncerner som tilläggsförvärv till befintliga dotterkoncerner. För att kunna tillvarata de förvärvsmöjligheter som uppstår avser Volatis styrelse att besluta om nyemission av Preferensaktier.

Volati ser Preferensaktier som ett väl lämpat finansieringsalternativ för såväl de befintliga dotterkoncernerna som för de framtida förvärv som förväntas kunna genomföras, då Preferensaktier matchar Volatis långsiktiga investeringsfilosofi. Volati överväger löpande förvärv av bolag och utvärderar för närvarande ett antal olika förvärv, vilket likviden från Erbjudandet kan komma att användas för.

Erbjudandet, som omfattar en emissionslikvid om högst 500 Mkr, ingår som en av två delar i en kapitalanskaffning om högst 650 Mkr, där den andra delen om högst 150 Mkr utgörs av en riktad emission till Bolagets huvudägare, Karl Perlhagen.

Emissionslikviden, från Erbjudandet, avses användas för att finansiera fortsatta förvärv och investeringar i  befintliga dotterkoncerner. Bolaget avser, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs och fulltecknas, att använda 350-450 Mkr till förvärv och investeringar i dotterkoncerner. Överskjutande emissionslikvid, i kombination med övrigt anskaffat kapital, avses användas till att helt eller delvis lösa Koncernens befintliga aktieägarlån om 257,4 Mkr. Styrelsen har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet och emissionslikviden från en sådan utökning av Erbjudandet, med högst cirka 200 Mkr, kommer i sin helhet att användas till förvärv.

Erbjudandet

I Erbjudandet erbjuds högst 4 716 981 Preferensaktier till en teckningskurs om 106 kronor per Preferensaktie[1], innebärande en sammanlagd emissionslikvid om högst 500 Mkr före emissionskostnader. Anmälan om teckning av Preferensaktier ska omfatta lägst 100 preferensaktier, i jämna poster om 50 Preferensaktier, och ska ske under tiden från och med den 12 maj till och med den 26 maj 2015 för allmänheten och från och med den 12 maj till och med den 27 maj för institutioner.

Vid fullteckning av Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 4 716 981 till 206 716 981 och antalet röster att öka med cirka 471 698 till cirka 202 471 698, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,3 procent av kapitalet och cirka 0,2 procent av rösterna.

Styrelsen förbehåller sig rätten att utöka Erbjudandet med högst 1 886 792 ytterligare Preferensaktier inom ramen för styrelsens emissionsbemyndigande till högst 6 603 773 Preferensaktier totalt. Härigenom kan Volati tillföras ytterligare högst 200 Mkr före emissionskostnader inom ramen för Erbjudandet. Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands. Anmälningar från vissa kunder i Nordea och Avanza kan komma att särskilt beaktas i händelse av överteckning.

För fullständiga villkor, vänligen se prospektet som offentliggörs med anledning av Erbjudandet.

Preferensaktierna i korthet

Teckningskurs i Erbjudandet är satt till 106 kronor per Preferensaktie, vilket motsvarar cirka 7,5 procent årlig kontant avkastning (motsvarar en effektiv avkastning om cirka 7,8 procent per år då Preferensutdelningen utbetalas kvartalsvis, med första avstämningsdag den 5 augusti 2015).

Enligt Bolagets bolagsordning har Preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktier till en årlig utdelning om 8,00 kronor per Preferensaktie (med första beräknad utbetalningsdag den 10 augusti 2015). Beslut om utdelning på Preferensaktierna kommer att fattas på extra bolagsstämma den 28 maj 2015. Härefter förutsätts att bolagsstämman fattar beslut om utdelning samt att Bolaget har utdelningsbara medel.

Preferensutdelningen utbetalas kvartalsvis med 25 procent av den årliga utdelningen, motsvarande
2,00 kronor, där första avstämningsdag för de Preferensaktier som omfattas av Erbjudandet beräknas infalla den 5 augusti 2015. För det fall att Preferensutdelningen (enlig definition i Bolagets bolagsordning) skulle komma att understiga den företrädesrätt till utdelning som Preferensaktierna berättigar till före stamaktierna enligt bolagsordningen, ska den del som understiger utdelningsbeloppet ackumuleras och läggas till Innestående Belopp (enlig definition i Bolagets bolagsordning). Eventuellt Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10,5 procent till dess full Preferensutdelning lämnats. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till Bolagets resultat. Varje Preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst medan varje stamaktie berättigar till 1 röst.

Efter beslut av Bolagets styrelse kan Bolaget, helt eller delvis, lösa in Preferensaktierna till ett belopp per Preferensaktie motsvarande 145 kronor fram till den femte årsdagen av den initiala emissionen, motsvarande 135 kronor från och med den femte årsdagen av den initiala emissionen fram till den tionde årsdagen av den initiala emissionen och motsvarande 125 kronor från och med tionde årsdagen av den initiala emissionen.  Lösenbeloppet omfattar också i varje fall tillägg för eventuellt Innestående Belopp samt eventuell upplupen andel av Preferensutdelning. För att inlösen av Preferensaktier ska vara möjlig krävs det att det i Bolaget finns fritt eget kapital till den utbetalning av lösenbeloppet som överstiger Preferensaktiernas kvotvärde.

Upptagande till handel på Nasdaq First North Premier

Styrelsen gör bedömningen att en notering av Preferensaktierna på Nasdaq First North Premier (”First North Premier”) gynnar fortsatt expansion och utveckling av Volati, då noteringen möjliggör för framtida emissioner eller användandet av Preferensaktier som ett betalningsmedel vid förvärv. Dessutom skapas förutsättning för likviditet i Preferensaktierna, vilket är till fördel för aktieägarna. Styrelsen har mot bakgrund härav ansökt om, och erhållit godkännande under förutsättning att spridningskravet för Bolagets Preferensaktier uppnås, en notering av Bolagets Preferensaktier på First North Premier.

Den beräknade första dagen för handel med Bolagets Preferensaktier på First North Premier är den

8 juni 2015. Bolagets Certified Adviser är Avanza.

Prospekt

Volati har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt, vilket har godkänts av Finansinspektionen. Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från Volati och Nordea. Prospekt och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos Volati (www.volati.se), Nordea (www.nordea.se) samt Avanza (www.avanza.se).

Preliminär tidplan

Teckningsperiod (Erbjudandet till allmänheten)                                             12 maj – 26 maj 2015

Teckningsperiod (Erbjudandet till institutioner)                                              12 maj – 27 maj 2015

Besked om tilldelning och offentliggörande av utfall                                      28 maj 2015

Likviddag                                                                                                      1 juni 2015

Betalda tecknade aktier (BTA) på VP-konton/depåer                                   1 juni 2015

Första dag för handel                                                                                   8 juni 2015

Finansiella och legala rådgivare

Nordea Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Bookrunner, Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 11 maj 2015

Volati AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mårten Andersson, VD, 072-735 42 84, marten@volati.se

Mattias Björk, CFO, 070-610 80 89, mattias.bjork@volati.se

Volati AB (publ)
Engelbrektsplan 1
114 34 Stockholm
Tel: 08-21 68 40
Fax: 08-21 69 18  

Om Volati

Volati är en svensk industrigrupp, grundad 2003, som förvärvar nordiska, välskötta bolag och utvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Volatis strategi är att bygga vidare på företagens identitet och entreprenörsanda, och därtill addera finansiella resurser, kunskap och processer. Volati består av sju dotterkoncerner med verksamheter i 15 länder, som tillsammans omsatte cirka 1,7 miljarder kronor under 2014. Ytterligare information finns på www.volati.se.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Volati. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Volati för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Volati och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) företräder Volati och ingen annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Volati för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Erbjudandet. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Nordea avseende fullständigheten, riktigheten eller verifieringen av informationen i detta pressmeddelande och innehållet i pressmeddelandet utgör inte, och ska inte heller förlitas på, som ett löfte eller en utfästelse från Nordea i detta avseende, varken historiskt eller avseende framtiden. Nordea påtar sig inget ansvar för att pressmeddelandet är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning, under tillämplig lag, allt ansvar, oavsett om sådant ansvar grundas på skadeståndsrättslig, kontraktsrättslig eller annan grund, vilket Nordea annars skulle kunna ha avseende pressmeddelandet eller information som tillhandahållits i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Volatis aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Informationen lämnades för offentliggörande kl. 10.30 den 11 maj 2015.

[1] Teckningskursen i Erbjudandet har fastställts av Bolagets styrelse, i samråd med Nordea, baserat på bedömt investeringsintresse från institutionella investerare.

Om Volati

Volati är en svensk industrigrupp, grundad 2003, som förvärvar nordiska, välskötta bolag och utvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Volatis strategi är att bygga vidare på företagens identitet och entreprenörsanda, och därtill addera finansiella resurser, kunskap och processer. Volati består av sju dotterkoncerner med verksamheter i 15 länder, som tillsammans omsatte cirka 1,7 miljarder kronor under 2014. Ytterligare information finns på www.volati.se.