Volati kallar till extra bolagsstämma för beslut om s k Leo-transaktioner samt indragning av stamaktier

Styrelsen för Volati AB har beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 30 september 2019 för att besluta om förslag till aktieöverlåtelser till vissa nyckelpersoner samt indragning av de 1 000 000 stamaktier som innehas av bolaget. Kallelse respektive notis om kallelse kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar respektive Svenska Dagbladet under vecka 34 2019.

* * *

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Volati AB (publ), 556555-4317, håller extra bolagsstämma måndagen den 30 september 2019 klockan 18.00 på Summit T House, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 17.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

•  dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 september 2019,
•  dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 24 september 2019.

Anmälan om deltagande kan göras via e-post till bolagsstamma@volati.se, på bolagets webbplats www.volati.se, eller genom brev till Volati AB (publ), Att: Volatis extra bolagsstämma, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisations­nummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i bolagsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 september 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast tisdagen den 24 september 2019.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.volati.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till bolagsstamma@volati.se.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 82 010 345 aktier, varav 80 406 571 är stamaktier och 1 603 774 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 80 566 948,4 röster, varav 80 406 571 röster hänför sig till stamaktier och 160 377,4 röster hänför sig till preferensaktier. Bolaget äger vid samma tidpunkt 1 000 000 egna stamaktier, motsvarande lika många röster, som inte kan företrädas på stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av sammanlagt högst 3,4 procent av aktierna i dotterbolaget Volati Parts AB (u n ä t Volati Handel AB) till nyckelpersoner i affärsområdet Volati Handel
8. Beslut om godkännande av överlåtelse av högst 2 procent av aktierna i dotterbolaget Volati Industri AB till affärsområdeschefen för Volati Industri
9. Beslut om godkännande av överlåtelse av högst 4 procent av aktierna i dotterbolaget Volati Agri Holding AB (indirekt moderbolag till Tornum AB) till Tornum AB:s verkställande direktör
10. Beslut om:
    a.     minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och
    b.     ökning av aktiekapitalet genom fondemission
11. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid stämman föreslås Patrik Wahlén.

Punkt 7: Beslut om godkännande av överlåtelse av sammanlagt högst 3,4 procent av aktierna i dotterbolaget Volati Parts AB (u n ä t Volati Handel AB) till nyckelpersoner i affärsområdet Volati Handel

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om att godkänna att bolaget till nyckelpersoner i affärsområdet Volati Handel överlåter sammanlagt högst 3,4 procent av aktierna i dess dotterbolag Volati Parts AB (u n ä t Volati Handel AB), 559016-1500, som är det bolag inom vilket affärsområdet Volati Handel drivs och som är moderbolag till bl.a. Thomée Gruppen AB, 556014-1896 (”Thomée Gruppen”), Volati Emballage AB, 559026-0179 (”Volati Emballage”, inom vilket affärsenheten T Emballage drivs), samt Habo Gruppen AB, 556199-2149 (”Habo Gruppen”). Aktier i Volati Parts AB föreslås överlåtas till följande personer (eller till av endera av dem helägt bolag): högst 0,5 procent till Volati Handels affärsområdeschef Håkan Karlström (som sedan tidigare äger 1,5 procent av aktierna i Volati Parts AB), högst 0,1 procent till Thomée Gruppens verkställande direktör Roger Andersson (som sedan tidigare äger 0,5 procent av aktierna i Volati Parts AB), högst 1,5 procent till T Emballages verkställande direktör Urban Alverhed, högst 0,6 procent till T Emballages vice verkställande direktör Marcus Ahlstedt, samt högst 0,7 procent till Habo Gruppens verkställande direktör Fredrick Sylva. Vid tidpunkten för de föreslagna överlåtelserna kommer Volati Parts AB vara direkt ägare till samtliga aktier i Volati Emballage. Efter de föreslagna överlåtelserna kommer Volati AB att äga minst 92,6 procent av aktierna i Volati Parts AB.

De föreslagna överlåtelserna är en del av Volatis affärsmodell att genom saminvesteringar skapa ett gemensamt intresse med nyckelpersoner inom dess affärsenheter. Håkan Karlström är sådan nyckelperson i affärsområdet Volati Handel och inom samtliga dess affärsenheter, Roger Andersson är sådan nyckelperson i affärsenheten Thomée Gruppen, Urban Alverhed och Marcus Ahlstedt är sådana nyckelpersoner i affärsenheten T-Emballage och Fredrick Sylva är sådan nyckelperson i affärsenheten Habo. Styrelsen bedömer att ett utökat samägande mellan Volati och Håkan Karlström, Roger Andersson, Urban Alverhed, Marcus Ahlstedt respektive Fredrick Sylva är av väsentlig betydelse för Volati Handels utveckling, vilket i sin tur bedöms vara till fördel för Volatis aktieägare.

Köpeskillingarna ska uppgå till aktiernas beräknade marknadsvärde (beräknat på full överlåtelse) om 2 323 560 kronor i förhållande till Håkan Karlström, 464 712 kronor i förhållande till Roger Andersson, 6 970 680 kronor i förhållande till Urban Alverhed, 2 788 272 kronor i förhållande till Marcus Ahlstedt och 3 252 984 kronor i förhållande till Fredrick Sylva. Köpeskillingen har fastställts genom en värdering baserad på bolagets lönsamhet i relation till en multipelvärdering som utgår ifrån värderingen av liknande bolag med relevanta justeringar. Styrelsen bedömer att de förhandlade överlåtelserna, inklusive köpeskillingarna, är marknadsmässiga.

Majoritetskrav

Eftersom Håkan Karlström är affärsområdeschef för Volati Handel samt styrelseledamot i flertalet dotterbolag i Volati-koncernen, Roger Andersson är verkställande direktör i Thomée Gruppen, Urban Alverhed är verkställande direktör i T Emballage och Marcus Ahlstedt är vice verkställande direktör i T Emballage samt Fredrick Sylva är verkställande direktör i Habo Gruppen, som ingår i samma koncern som Volati AB (publ), är överlåtelserna sådana närståendetransaktioner som enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) ska godkännas av bolagsstämman med en kvalificerad majoritet om nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8: Beslut om godkännande av överlåtelse av högst 2 procent av aktierna i dotterbolaget Volati Industri AB till affärsområdeschefen för Volati Industri

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om att godkänna att bolaget, överlåter högst 2 procent av aktierna i dess helägda dotterbolag Volati Industri AB till Nicklas Margård (eller till honom helägt bolag), som är affärsområdeschef för Volati Industri och anställd i Volati AB (publ). Volati Industri AB, 556880-6235 är vid tidpunkten för överlåtelsen ett helägt dotterbolag till Volati AB (publ).

Den föreslagna överlåtelsen är en del av Volatis affärsmodell att genom saminvesteringar skapa ett gemensamt intresse med nyckelpersoner inom dess affärsenheter. Nicklas Margård är en sådan nyckelperson i affärsområdet Volati Industri och inom samtliga dess affärsenheter, och styrelsen bedömer att ett samägande mellan Volati och Nicklas Margård är av väsentlig betydelse för Volati Industris utveckling, vilket i sin tur bedöms vara till fördel för Volatis aktieägare.

Köpeskillingen ska uppgå till aktiernas beräknade marknadsvärde (beräknat på full överlåtelse) om 5 960 000 kronor. Köpeskillingen har fastställts genom en värdering baserad på bolagets lönsamhet i relation till en multipelvärdering som utgår ifrån värderingen av liknande bolag med relevanta justeringar. Styrelsen bedömer att den förhandlade överlåtelsen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässig.

Majoritetskrav

Eftersom Nicklas Margård är affärsområdeschef för Volati Industri och anställd i Volati AB (publ) samt styrelseledamot i flertalet dotterbolag i Volati-koncernen, är överlåtelsen en sådan närståendetransaktion som enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) ska godkännas av bolagsstämman med en kvalificerad majoritet om nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9: Beslut om godkännande av överlåtelse av högst 4 procent av aktierna i dotterbolaget Volati Agri Holding AB (indirekt moderbolag till Tornum AB) till Tornum AB:s verkställande direktör

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om att godkänna att bolagets dotterbolag Volati Industri AB, 556880-6235, överlåter högst 4 procent av aktierna i dess helägda dotterbolag Volati Agri Holding AB, 559214-8638, till Tornum AB:s, 556552-1399, verkställande direktör Jerker Funnemark (eller till honom helägt bolag). Volati Agri Holding AB är vid tidpunkten för överlåtelsen indirekt ägare till samtliga aktier i Tornum AB.

Den föreslagna överlåtelsen är en del av Volatis affärsmodell att genom saminvesteringar skapa ett gemensamt intresse med nyckelpersoner inom dess affärsenheter. Jerker Funnemark är en sådan nyckelperson i affärsenheten Tornum och styrelsen bedömer att ett samägande mellan Volati och Jerker Funnemark är av väsentlig betydelse för Tornums utveckling, vilket i sin tur bedöms vara till fördel för Volatis aktieägare.

Köpeskillingen ska uppgå till aktiernas beräknade marknadsvärde (beräknat på full överlåtelse) om 1 600 000 kronor. Köpeskillingen har fastställts genom en värdering baserad på bolagets lönsamhet i relation till en multipelvärdering som utgår ifrån värderingen av liknande bolag med relevanta justeringar. Styrelsen bedömer att den förhandlade överlåtelsen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässig.

Majoritetskrav

Eftersom Jerker Funnemark är verkställande direktör i Tornum AB, som ingår i samma koncern som Volati AB (publ), är överlåtelsen en sådan närståendetransaktion som enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) ska godkännas av bolagsstämman med en kvalificerad majoritet om nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 10: Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av de 1 000 000 stamaktier som innehas av bolaget och som har återköpts inom ramen för det återköpsprogram som beslutades av årsstämman 2018. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskning av aktiekapitalet sker med 0,125 kronor per inlöst aktie, motsvarande totalt 125 000 kronor.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (b) nedan med ett belopp motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder enligt punkt 10 på dagordningen att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (a) ovan föreslår styrelsen att extra bolagsstämma samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission på följande villkor. Aktiekapitalet ska ökas med 125 000 kronor. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut.

Majoritetskrav

Eftersom styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut, så är beslutet endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltiga beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 7–9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkten 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Swedens webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.volati.se, senast tre veckor före dagen för bolagsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i augusti 2019
Volati AB (publ)
Styrelsen

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.volati.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mårten Andersson, vd för Volati AB, 072-735 42 84, marten.andersson@volati.se
Mattias Björk, CFO Volati AB, 070-610 80 89, mattias.bjork@volati.se

Volati AB (publ)
Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm
Tel: 08-21 68 40, e-post: info@volati.se, Org nr 556555-4317

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 augusti 2019 kl. 07.40 (CET).

Om Volati

Volati är en svensk industrigrupp grundad 2003 som består av de fyra affärsområdena Handel, Konsument, Akademi-bokhandeln och Industri. Volati förvärvar främst bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar och vidareutvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Strategin är att bygga vidare på företagens identitet och entreprenörsanda och därtill addera ledarskap, kunskap, processer och finansiella resurser. Volati har verksamhet i 16 länder, över 2 000 anställda och en årlig omsättning om cirka 7 miljarder kronor. Volatis stamaktier och preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.volati.se.