Volkswagen kontrollerar 99,57 procent av aktierna i Scania och förlänger inte acceptperioden ytterligare
Erbjudandet som hänvisas till i detta pressmeddelande lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som har publicerats på Volkswagens webbplats www.volkswagenag.com/ir. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Pressmeddelande
12 juni 2014
Den 21 februari 2014 offentliggjorde Volkswagen Aktiengesellschaft (”Volkswagen”) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Scania Aktiebolag (”Scania”) att sälja alla aktier i Scania till Volkswagen för 200 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag (”Erbjudandet”). Den 13 maj 2014 meddelade Volkswagen att Erbjudandet kommer att fullföljas. Volkswagen har inlett tvångsinlösen av återstående aktier i Scania.
Aktierna som lämnats in i Erbjudandet fram till utgången av den andra förlängningen av acceptperioden den 5 juni 2014 uppgår, tillsammans med aktierna som redan innehas eller på annat sätt kontrolleras av Volkswagen, till totalt 796 560 206 aktier i Scania, innefattande 398 721 189 A-aktier och 397 839 017 B-aktier, motsvarande 99,57 procent av aktierna och 99,66 procent av rösterna i Scania.
Volkswagen har beslutat att inte förlänga acceptperioden ytterligare och avser inte att förvärva aktier i Scania utanför tvångsinlösenförfarandet.
Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde eller kontrollerade på annat sätt Volkswagen sammanlagt 501 089 097 aktier i Scania, innefattande 380 315 018 A-aktier och 120 774 079 B-aktier, motsvarande 62,64 procent av aktierna och 89,18 procent av rösterna i Scania.
Vid utgången av den andra förlängningen av acceptperioden den 5 juni 2014 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 293 059 489 aktier i Scania, innefattande 18 395 230 A-aktier och 274 664 259 B-aktier, vilket motsvarar 36,63 procent av aktierna och 10,42 procent av rösterna i Scania. Redovisning av likvid för aktier som lämnats in under den andra förlängningen av acceptperioden till och med den 5 juni 2014 beräknas ske omkring den 17 juni 2014.
Vidare har Volkswagen, från den 7 maj 2014, under den första förlängningen av acceptperioden, utanför Erbjudandet förvärvat totalt 2 411 620 aktier i Scania, innefattande 10 941 A-aktier och 2 400 679 B-aktier, vilket motsvarar 0,30 procent av aktierna och 0,06 procent av rösterna i Scania. Ingen av dessa aktier har förvärvats till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet.
Volkswagen innehar inte några finansiella instrument i Scania som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Scania.
Volkswagen Aktiengesellschaft
För ytterligare information kontakta:
Christine Ritz, Head of Group Investor Relations / Spokesperson for Finance, Volkswagen
Tel: +49 (0) 53 61 94 98 40, e-mail: christine.ritz@volkswagen.de
Marco Dalan, Spokesperson for Finance, Volkswagen
Tel: +49 (0) 53 61 97 11 21, fax: +49 (0) 53 61 97 94 44, e-mail: marco.dalan@volkswagen.de
Denna information offentliggjordes den 12 juni 2014 klockan 8:30.
Information om Erbjudandet:
www.volkswagenag.com/ir
Viktig information
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information i detta pressmeddelande eller i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Volkswagen AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Volkswagen AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som hänvisas till i detta pressmeddelande avser aktierna i Scania AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Volkswagen AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Volkswagen AG eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan , vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Scania AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Scania AB om sådan information. Vidare kan Volkswagen AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Scania AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Volkswagen AG och/eller dess närstående eller mäklare förvärvade aktier i Scania AB under den första förlängningen av acceptperioden efter att den ursprungliga acceptperioden hade löpt ut den 25 april 2014.
VARKEN NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.