Volkswagen offentliggör utfallet och förlänger acceptperioden i budet på Scania

Erbjudandet som hänvisas till i detta pressmeddelande lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som har publicerats på Volkswagens webbplats www.volkswagenag.com/ir. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande
30 april 2014 

Den 21 februari 2014 offentliggjorde Volkswagen Aktiengesellschaft (”Volkswagen”) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Scania Aktiebolag (”Scania”) att sälja alla aktier i Scania till Volkswagen för 200 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag (”Erbjudandet”).

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptperioden den 25 april 2014 uppgår, tillsammans med aktierna som redan innehas eller på annat sätt kontrolleras av Volkswagen, till totalt 706 028 689 aktier i Scania, innefattande 389 937 855 A-aktier och 316 090 834 B-aktier, motsvarande 88,25 procent av aktierna och 95,81 procent av rösterna i Scania.

För att ge de återstående aktieägarna i Scania mer tid att acceptera Erbjudandet har acceptperioden förlängts till den 16 maj 2014 klockan 17:00. Volkswagen kommer att, så snart Erbjudandet har accepteras i sådan utsträckning att Volkswagen blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Scania, och under förutsättning att övriga fullföljandevillkor fortsätter att vara uppfyllda, förklara Erbjudandet ovillkorat och fullfölja Erbjudandet. Som tidigare offentliggjorts är priset slutgiltigt och kommer inte att höjas.

”Vi är glada över att en stor majoritet av Scanias minoritetsaktieägare har accepterat vårt mycket attraktiva erbjudande. Det här tar oss ett stort steg framåt mot vårt mål att bli ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Scania. Mot bakgrund av detta är vi övertygade om att vi under den förlängda acceptperioden kommer att uppnå den nödvändiga acceptansnivån för den här transaktionen. Detta skulle utgöra en milstolpe i fulländandet av vår integrerade verksamhet inom kommersiella fordon, vilket kommer att vara till fördel för alla inblandade parter”, säger Hans Dieter Pötsch, Volkswagens finansdirektör.

Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde eller kontrollerade på annat sätt Volkswagen sammanlagt 501 089 097 aktier i Scania, innefattande 380 315 018 A-aktier och 120 774 079 B-aktier, motsvarande cirka 62,64 procent av aktierna och 89,18 procent av rösterna i Scania. Volkswagen har inte förvärvat aktier i Scania utanför Erbjudandet. Volkswagen innehar inte heller några finansiella instrument i Scania som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Scania.

Vid utgången av acceptperioden den 25 april 2014 har Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 204 939 592 aktier i Scania, innefattande 9 622 837 A-aktier och 195 316 755 B-aktier, vilket motsvarar 25,62 procent av aktierna och 6,63 procent av rösterna i Scania.

Som tidigare kommunicerats är Erbjudandets fullföljande villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Volkswagen blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Scania. Volkswagen har inte förbehållit sig rätten att frånfalla detta villkor. Följaktligen har villkoren för Erbjudandets fullföljande ännu inte uppfyllts.

Under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts efter den förlängda acceptperioden, beräknas redovisning av likvid för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den ursprungliga acceptperioden eller förlängningen av acceptperioden att ske senast omkring den 27 maj 2014. Redovisning av likvid kommer, avseende inlämnade aktier, att ske före detta datum om villkoret avseende acceptansnivå uppfylls och Volkswagen fullföljer Erbjudandet tidigare.

Volkswagen Aktiengesellschaft

För ytterligare information kontakta:

Christine Ritz, Head of Group Investor Relations / Spokesperson for Finance, Volkswagen
Tel: +49 (0) 53 61 94 98 40, e-mail: christine.ritz@volkswagen.de

Marco Dalan, Spokesperson for Finance, Volkswagen
Tel: +49 (0) 53 61 97 11 21, fax: +49 (0) 53 61 97 94 44, e-mail: marco.dalan@volkswagen.de

Denna information offentliggjordes den 30 april 2014 klockan 08:30.

Information om Erbjudandet:

www.volkswagenag.com/ir

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande eller i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Volkswagen AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Volkswagen AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som hänvisas till i detta pressmeddelande avser aktierna i Scania AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Volkswagen AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Volkswagen AG eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan , vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Scania AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Scania AB om sådan information. Vidare kan Volkswagen AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Scania AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper.

VARKEN NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.