Kallelse till årsstämma i Volvo Car AB (publ)

Aktieägarna i Volvo Car AB (publ), org.nr 556810-8988, (”Volvo Cars”) kallas till årsstämma den 3 april 2023 kl. 13.00 i Volvohallen, Gunnar Engellaus väg 2, 418 78 Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Volvo Cars bolagsordning.

Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 mars 2023, och
• anmäla sitt deltagande senast den 28 mars 2023 per post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon till 08-402 90 64, per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller via bolagets webbplats https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma-2023. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

För aktieägare som önskar företrädas genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt underskriven av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma-2023. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 mars 2023, och
• anmäla sitt deltagande senast den 28 mars 2023 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma-2023. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 mars 2023.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma-2023.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 24 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 28 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av

a)      årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

b)      revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare av bolaget har följts

9. Beslut om

a)      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)      dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av

a)      antalet styrelseledamöter

b)      antalet revisorer

11. Fastställande av

a)      styrelsearvoden

b)      revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

a)      Eric Li (Li Shufu) (omval)

b)      Lone Fønss Schrøder (omval)

c)       Daniel Li (Li Donghui) (omval)

d)      Anna Mossberg (omval)

e)      Diarmuid O’Connell (omval)

f)        Jim Rowan (omval)

g)       Jonas Samuelson (omval)

h)      Lila Tretikov (omval)

i)        Winfried Vahland (omval)

j)        Ruby Lu (nyval)

k)       Eric Li (Li Shufu) som styrelseordförande (omval)

l)        Lone Fønss Schrøder som vice styrelseordförande (omval)

13. Val av revisorer
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram och ett aktiematchningsprogram i enlighet med A.2 respektive A.3 samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått av Tom Johnstone (utsedd av Geely Sweden Holdings AB), Yimin Chen (utsedd av Geely Sweden Holdings AB), Anders Oscarsson (utsedd av AMF), Ylva Wessén (utsedd av Folksam) samt styrelsens ordförande Eric Li (Li Shufu). Tom Johnstone har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår att advokaten Eva Hägg väljs som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 10 ordinarie styrelseledamöter utsedda av bolagsstämman, utan suppleanter, och att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsens arvoden ska vara oförändrade, innebärande att följande arvoden skulle gälla till och med nästa årsstämma:

Arvodet till styrelsemedlemmar som inte är anställda i eller på annat sätt avlönade av Volvo Car Group eller Geely Holding Group ska vara följande: (i) 1 155 000 kronor till var och en av styrelseledmöterna, utom vice styrelseordförande som ska erhålla 2 730 000 kronor, (ii) 131 000 kronor till var och en av ledamöterna och 168 000 kronor till ordföranden i personalkommittén samt (iii) 189 000 kronor till var och en av ledamöterna och 410 000 kronor till ordföranden i revisionskommittén. Alla stämmovalda styrelseledamöter som är berättigade till arvode har också rätt till en tjänstebil i enlighet med Volvo Cars gällande tjänstebilspolicy (motsvarande en genomsnittlig årlig förmån om cirka 110 000 kronor per berättigad styrelseledamot). Styrelsens ordförande, VD och Daniel Li (Li Donghui) ska inte erhålla något styrelsearvode. Därutöver föreslår valberedningen att arbetstagarrepresentanterna ska erhålla en symbolisk ersättning för inläsning med sammanlagt 331 700 kronor, varav 81 700 kronor vardera till ordinarie ledamöter och 43 300 kronor vardera till suppleanter.

För att stödja aktieägarpolicyn för styrelsen rekommenderar valberedningen vidare att de stämmovalda styrelseledamöterna ska använda 50 procent av arvodet (efter skatt) som erhålls för att förvärva aktier i bolaget till dess att nivån som rekommenderas i policyn är uppnådd, vilket innebär aktier till ett marknadsvärde motsvarande minst ett års styrelsearvode före skatt, exklusive ersättning för kommittéarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Eric Li (Li Shufu), Lone Fønss Schrøder, Daniel Li (Li Donghui), Anna Mossberg, Diarmuid O’Connell, Jim Rowan, Jonas Samuelson, Lila Tretikov och Winfried Vahland samt nyval av Ruby Lu som styrelseledamot. Till styrelseordförande ska omval ske av Eric Li (Li Shufu) och till vice styrelseordförande ska omval ske av Lone Fønss Schrøder.

Det noterades att Tom Johnstone har informerat valberedningen att han inte ställer upp för omval.

Ruby Lu

Ruby Lu är en riskkapitalinvesterare verksam i USA och Kina, som investerar i start-ups inom ny teknologi. 2019 grundade hon Atypical Ventures – ett företag som investerar i teknologi som befinner sig i uppstartsfasen. Hon sitter som oberoende ledamot i styrelserna för Unilever, Yum China och Uxin Limited. 2006 var Ruby Lu med och grundade riskkapitalbolaget DCM China. Ruby Lu har tidigare varit vice president för Goldman Sachs USA-baserade bankkoncern för teknologi, media och telekommunikation. Ruby Lu för med sig djupgående kompetenser och erfarenhet inom finans och den globala marknaden, inklusive styrelseuppdrag i börsnoterade bolag. Hon har god kännedom om den kinesiska marknaden och omfattande erfarenhet från olika teknikföretag.

Mer information om samtliga ledamöter som föreslås för omval och nyval finns på bolagets webbplats https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma-2023.

Val av revisorer (punkt 13)

I enlighet med revisionskommitténs rekommendation föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till medlemmar av koncernledningen (inklusive den verkställande direktören och eventuell vice verkställande direktör) (”Koncernledningen”). Dessa riktlinjer ersätter riktlinjerna som antogs av årsstämman 2022. I förhållande till de nuvarande riktlinjerna innebär förslaget, utöver redaktionella ändringar, förändrade prestationsvillkor för erhållande av kortsiktig rörlig kontantersättning. Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna rörande de nu gällande ersättningsriktlinjerna.

Introduktion och syfte

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättning till Volvo Cars Koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman den 3 april 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets syfte är att tillhandahålla Freedom to Move på ett personligt, hållbart och säkert sätt. Affärsstrategin fokuserar på att upprätthålla en stabil och stark plattform för fortsatt lönsam och hållbar tillväxt genom personliga och direkta relationer med kunder, hållbara produkter och en hållbar verksamhet, säker mobilitet med ledande teknologi och en syftesdriven organisation. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till avsnitt om strategisk inriktning i årsredovisningen.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Former av ersättning

Det totala ersättningspaketet för Koncernledningen kan bestå av följande komponenter:

• fast kontantlön;
• rörlig kontantersättning;
• pensionsförmåner; och
• andra förmåner.

Ersättningskomponenterna ska vara i enlighet med marknadspraxis.

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterad ersättning. För mer information hänvisas till Aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram nedan.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år, medan uppfyllelse av kriterier för utbetalning av långsiktig rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om tre år.

För verkställande direktören får den kortsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 200 procent av den årliga fasta kontantlönen den 31 december i slutet på varje intjänandeår, och den långsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 150 procent av den årliga fasta kontantlönen vid starten av programmet. För övriga medlemmar av Koncernledningen får den kortsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 140 procent av den årliga fasta kontantlönen den 31 december i slutet på varje intjänandeår, och den långsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 120 procent av den årliga fasta kontantlönen vid starten av programmet. För mer information gällande kriterier för utdelning av kort- och långsiktig rörlig kontantersättning hänvisas till Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning.

Extraordinära omständigheter

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådan ersättning är av engångskaraktär och görs på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller utgå som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara i linje med marknadspraxis och kan till exempel omfatta en kontant engångsutbetalning, retention bonus eller avgångsvederlag i händelse av en ägarförändring, eller liknande. Ersättningen ska inte överstiga ett belopp motsvarande den årliga fasta kontantlönen för ett år samt inte utfalla mer än en gång per år och person. Beslut om sådan ersättning ska fattas av Personalkommittén på förslag av verkställande direktören om det rör en annan medlem av Koncernledningen än verkställande direktören, och av Personalkommittén och styrelseordföranden om det rör verkställande direktören.

Aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Styrelsen får, oavsett dessa riktlinjer, föreslå att bolagsstämman beslutar att godkänna långsiktiga aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Årsstämman 2022 godkände, i enlighet med styrelsens förslag, ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram som bl.a. omfattar Koncernledningen. Styrelsen har föreslagit årsstämman 2023, och avser att föreslå kommande årsstämmor, att godkänna motsvarande incitamentsprogram. Koncernledningen kommer därför inte erbjudas något program för långsiktig rörlig kontantersättning så länge det finns ett långsiktigt aktiebaserat program implementerat.

Pensionsförmåner

För verkställande direktören ska pensionsförmåner utgöras av en avgiftsbestämd plan och pensionspremierna får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

För övriga medlemmar av Koncernledningen ska pensionsförmåner utgöras av en avgiftsbestämd plan och pensionspremierna får uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Vissa nuvarande medlemmar av Koncernledningen omfattas av en förmånsbestämd plan som en del av ett befintligt avtal. Till den del rörlig kontantersättning är pensionsgrundande enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser ska pensionsförmånen dras av från den kontanta utbetalningen och betalas som pension.

Övriga förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, årlig hälsokontroll och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Medlemmar av Koncernledningen som är utlandsstationerade (dvs. som är utskickade på ett internationellt uppdrag och som inte ingått ett lokalt anställningsavtal) får erhålla ytterligare ersättning och förmåner i enlighet med Volvo Car Groups instruktion för internationella uppdrag som kan inkludera, men är inte begränsade till, flyttkostnader, levnadskostnader, boendekostnader, utbildningsbidrag, hemresor samt skatterådgivning. Sådana förmåner får uppgå till högst 160 procent av den årliga fasta kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden vara högst tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande individens fasta kontantlön för två (2) år, med förbehåll för tillämplig lag.

Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv (12) månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den fasta månadslönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsningen gäller, vilket ska vara högst tolv (12) månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till Volvo Car Groups resultat före räntor och skatter (EBIT), försäljning och måluppfyllelse av bolagets missions.

Om det finns långsiktig rörlig kontantersättning som inte antagits av en bolagsstämma, ska ersättningen vara kopplad till uppfyllelse av vissa prestationsvillkor relaterade till rörelsemarginal och omsättningstillväxt mätt under programmets löptid.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Personalkommittén ansvarar för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Volvo Car Group senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, helt eller delvis, återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av Personalkommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Riktlinjer för aktieägande för medlemmar av Koncernledningen

Eftersom styrelsen är av uppfattningen att ett långsiktigt aktieägande är en viktig del i att likställa Koncernledningens och Volvo Cars aktieägares intressen har den implementerat följande policy med vissa nivåer av rekommenderat aktieägande för medlemmar av Koncernledningen.

Styrelsen rekommenderar att VD och andra medlemmar av Koncernledningen bygger upp ett personligt innehav av aktier med ett marknadsvärde motsvarande 100 procent av koncernmedlemmens årliga fasta kontantlön. Det förväntas att det personliga innehavet av aktier uppnås inom fem år från börsnoteringen av Volvo Cars och, för nyanställda, inom fem år från påbörjandet av anställningen som VD i koncernen eller annan medlem av Koncernledningen. VD och de andra medlemmarna i Koncernledningen förväntas uppnå aktieinnehavet genom att behålla tilldelade aktier (netto efter skatter som ska betalas) i kommande incitamentsprogram. Då nivån för det rekommenderade aktieinnehavet uppnåtts förväntas VD och de andra medlemmarna av Koncernledningen behålla aktier till ett sådant värde så länge de är anställda som VD eller annan medlem av Koncernledningen.

Genomförande av ersättningsriktlinjerna

Styrelsen har inrättat Personalkommittén, vars uppgifter inkluderar att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Personalkommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Personalkommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Volvo Car Groups långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Det ingår i Personalkommitténs uppgifter att bereda beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram och ett aktiematchningsprogram i enlighet med A.2 respektive A.3 samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2 (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av aktiebaserade program, som ska ge alla fast anställda i koncernen möjlighet att bli aktieägare i Volvo Cars. En uppdelning i två delar föreslås: ett prestationsaktieprogram (“PSP”) riktat till VD, andra medlemmar i koncernledningen och vissa andra ledande befattningshavare, samt ett aktiematchningsprogram (“ESMP”, tillsammans med PSP, “Programmen”) riktat till alla fast anställda i koncernen med undantag för deltagarna i PSP. I syfte att säkra Volvo Cars åtaganden att leverera aktier till deltagarna i Programmen, föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder. Styrelsens förslag avseende Programmen framgår under A. nedan och avseende leveransåtgärder under B. nedan.

A Förslag till inrättande av Programmen

1. Bakgrund och motiv

Det övergripande syftet med Programmen är att stärka kopplingen mellan koncernens anställdas intressen och aktieägarnas intressen, och därmed uppmuntra till ett långsiktigt engagemang för koncernen. Syftet med PSP är vidare att skapa ett långsiktigt fokus hos deltagarna på att uppnå Volvo Cars långsiktiga ambitioner, samt att underlätta rekrytering och bibehållande av anställda med nyckelkompetenser. Syftet med ESMP är vidare att skapa engagemang, intresse och motivation för samtliga fast anställda inom koncernen.

Styrelsen har infört en policy med vissa nivåer av rekommenderat aktieägande för medlemmar av koncernledningen eftersom styrelsen är av uppfattningen att ett långsiktigt aktieägande är en viktig del i att likställa koncernledningens och Volvo Cars aktieägares intressen. PSP erbjuder en möjlighet för sådana medlemmar att utöka sitt ägande och uppnå det rekommenderade aktieägandet.

Styrelsens avsikt är att strukturen för Programmen ska motsvara de incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2022.

2. Villkor för PSP

1. Det föreslås att PSP ska omfatta cirka 170 anställda, varav cirka 160 Vice Presidents och nyckelpersoner (“VPs”), cirka 10 medlemmar i koncernledningen och koncernens VD (tillsammans ”PSP-deltagare”).

2. PSP ska omfatta högst 9 886 909 aktier av serie B i Volvo Cars som kan tilldelas PSP-deltagare (”Prestationsaktier”)
    
3. Förutsatt uppfyllelse av villkoren nedan kommer PSP-deltagarna vara berättigade till vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier, beroende på uppfyllelse av målen som presenteras nedan, från Volvo Cars eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en treårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds det datum då Volvo Cars tilldelar PSP-rätter (såsom definierat nedan) till PSP-deltagarna (“Intjänandeperioden”).
    
4. Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kommer att fastställas i enlighet med följande. Varje PSP-deltagare kommer vederlagsfritt att erhålla en villkorad rätt till Prestationsaktier i samband med att PSP inrättas (en “PSP-rätt”). PSP-rätten kommer att uppgå till det antal Prestationsaktier vars värde motsvarar följande procentandel av respektive PSP-deltagares årliga bruttogrundlön under 2023: (i) 50% för VD , (ii) 40% för medlemmar i koncernledningen och (iii) 30% för VPs (vardera ett “Värde av PSP-rätten”). Aktiekursen som används för att beräkna Värdet av PSP-rätten och antalet underliggande Prestationsaktier som varje PSP-rätt berättigar till ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Volvo Cars aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början. Vid beräkningen av antalet Prestationsaktier ska avrundning ske till närmaste hela antal Prestationsaktier.

5. Antalet Prestationsaktier som tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kan uppgå till mellan 0 och 200 procent av PSP-rätten, beroende på uppfyllandet av prestationsmålen i 2.vi. nedan. Dock ska det totala värdet på Prestationsaktierna vid Intjänandeperiodens slut inte överstiga 400 procent av Värdet av PSP-rätten, och antalet tilldelade Prestationsaktier kan minskas i enlighet därmed. Vidare kommer antalet Prestationsaktier som tilldelas minskas proportionerligt om kursen för Volvo Cars aktie av serie B skulle gå ned så att antalet Prestationsaktier som är föremål för tilldelning överstiger det högsta antalet Prestationsaktier enligt 2.ii. ovan.

6. Tilldelningen av Prestationsaktier beror på uppfyllelse av prestationsmål kopplade till (a) Volvo Cars rapporterade genomsnittliga rörelsemarginal under räkenskapsåren 2023–2025 (“Prestationsperioden”), som viktas 30%, (b) Volvo Cars genomsnittliga omsättningstillväxt under Prestationsperioden, där den rapporterade omsättningen för räkenskapsåret 2022 jämförs med den rapporterade omsättningen för varje räkenskapsår under Prestationsperioden, som viktas 30%, (c) minskningen av CO2-utsläpp per såld bil, där de genomsnittliga CO2-utsläppen per såld bil 2018 jämförs med de genomsnittliga CO2-utsläppen per såld bil 2025, som viktas 30%, och (d) könsfördelning, som beräknas som andelen ej manliga deltagare i det kortfristiga incitamentsprogrammet STVP for Senior Leaders (för närvarande cirka 300 personer) per den 31 december 2025, som viktas 10% ((a) till (d) tillsammans, “Prestationsmålen”).
   
   Prestationsmålen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier över huvud taget ska tilldelas, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan tilldelas. Om miniminivån överskrids men maximinivån inte uppnås kommer ett proportionerligt antal Prestationsaktier att tilldelas.

Minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan kommer att bestämmas av styrelsen före inrättandet av PSP. Miniminivån för (c) är 26% och maximinivån för (c) är 40%. Miniminivån för (d) är 30% och maximinivån för (d) är 34%.

Information om minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan, liksom utfallet för respektive Prestationsmål ovan, kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

7. Tilldelning av Prestationsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorat av att PSP-deltagaren behåller sin anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden. För PSP-deltagare som lämnar koncernen på så kallade ”good leaver”-grunder under Intjänandeperioden är tilldelningen av Prestationsaktier villkorad av uppfyllande av Prestationsmålen och antalet Prestationsaktier som kan tilldelas (efter utgången av Intjänandeperioden, om inte särskilda skäl föreligger) kommer att reduceras proportionerligt utifrån PSP-deltagarens anställningstid under Intjänandeperioden.
    
8. Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
    
9. Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta PSP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Prestationsaktierna om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om PSP-deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på koncernens renommé.

10. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av PSP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och med rimliga insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.

11. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av PSP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

3. Villkor för ESMP

1. Det föreslås att ESMP ska omfatta alla fast anställda i koncernen, med undantag för PSP-deltagarna (“ESMP-deltagare”).

2. ESMP ska omfatta högst 7 832 000 aktier av serie B i Volvo Cars, som kan tilldelas ESMP-deltagarna (“Matchningsaktier”)

3. För att delta i ESMP måste ESMP-deltagare göra egna investeringar i aktier av serie B i Volvo Cars (“Investeringsaktier”), upp till ett totalt värde om högst 10 000 kronor för varje ESMP-deltagare vid tiden för investeringen. ESMP-deltagare måste normalt förvärva Investeringsaktier i samband med att Intjänandeperioden (som definierad nedan) inleds.

4. För varje Investeringsaktie kommer ESMP-deltagaren vara berättigad till vederlagsfri tilldelning av en Matchningsaktie från Volvo Cars, eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en tvåårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds den dag ESMP-deltagarna har förvärvat alla sina Investeringsaktier (“Intjänandeperioden”). Antalet Matchningsaktier som tilldelas kommer minskas proportionerligt om kursen för Volvo Cars aktie av serie B skulle gå ned så att antalet Matchningsaktier som är föremål för tilldelning överstiger det högsta antalet Matchningsaktier enligt 3.ii. ovan. Skatt som ska betalas av ESMP-deltagarna till följd av tilldelningen av Matchningsaktier kommer att betalas av Volvo Cars för ESMP-deltagarnas räkning. En tvåårig Intjänandeperiod anses lämplig och motiverad för att uppnå en bra nivå av intresse inom den större grupp av anställda som ESMP riktar sig till i syfte att att uppmuntra långsiktigt engagemang i koncernen.
    
5. Tilldelning av Matchningsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorat av att ESMP-deltagaren behåller sin anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden samt att ESMP-deltagaren behåller de förvärvade Investeringsaktierna till slutet av Intjänandeperioden. Avyttrande av Investeringsaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt sett resultera i att inga Matchningsaktier tilldelas. För ESMP-deltagare som lämnar koncernen på så kallade ”good leaver”-grunder under Intjänandeperioden kommer antalet tilldelade Matchningsaktier (efter Intjänandeperiodens utgång, om inte särskilda skäl föreligger) reduceras proportionerligt utifrån ESMP-deltagarens anställningstid under Intjänandeperioden.
    
6. Antalet Matchningsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemisison, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
    
7. Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Matchningsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Matchningsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta ESMP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Matchningsaktierna om en ESMP-deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på koncernens renommé.

8. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av ESMP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.

9. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av ESMP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

4. Leveransåtgärder

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier i Programmen till PSP-deltagarna och ESMP-deltagarna (tillsammans “Deltagarna”). För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) ett bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (ii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till Deltagarna. För den händelse erforderlig majoritet för dessa beslut inte kan uppnås föreslår styrelsen att Volvo Cars ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part.

De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkten B nedan.

5. Utspädning

Ingen av leveransåtgärderna som hänvisas till i punkten A.4 ovan leder till ett ökat antal aktier i Volvo Cars och därmed kommer ingen utspädningseffekt i fråga om utgivna aktier uppstå för befintliga aktieägare.

6. Uppskattade kostnader och påverkan på nyckeltal

Kostnaderna för Programmen, vilka redovisas över resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över respektive Intjänandeperiod. Den totala effekten av Programmen på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, beräknas ligga mellan 125-1 371 miljoner kronor (mellan 0-684 miljoner kronor för PSP och mellan 125-687 miljoner kronor för ESMP), beroende på uppfyllande av Prestationsmålen för PSP och aktiekursen vid tilldelning av Prestationsaktier och Matchningsaktier, fördelat över åren 2023-2025. Det totala värdet för PSP-deltagarna vid tilldelningen av Prestationsaktierna är begränsat till 684 miljoner kronor. Begränsningen aktualiseras vid en ökning av det totala Värdet av PSP-rätten med 400% eller mer under löptiden för PSP.

De beräknade sammanlagda årliga kostnaderna om mellan 63-572 miljoner kronor motsvarar cirka 0,2-1,8% av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2022. Således förväntas kostnaderna för Programmen ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

7. Förslagets beredning

Programmen har initierats av styrelsen och förberetts i samråd med externa rådgivare med beaktande av marknadspraxis för multinationella företag med huvudkontor i Sverige och i övriga Europa tillsammans med ”best practice”-krav avseende bolagsstyrning. Programmen har behandlats i styrelsens personalkommitté och har diskuterats vid styrelsemöten under 2023.

B Leveransåtgärder

1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B och beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till Deltagarna i Programmen

Styrelsen föreslår att årsstämman, som första alternativ, (a) bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier av serie B får överlåtas till Deltagarna i Programmen.

(a) Förvärv av egna aktier av serie B får ske på följande villkor:

1. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars får endast genomföras på Nasdaq Stockholm.

2. Högst 17 718 909 aktier av serie B i Volvo Cars får förvärvas för att säkra leverans av aktier till Deltagarna.

3. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från tid till annan.

4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.

(b) Överlåtelser av Volvo Cars egna aktier av serie B till Deltagarna får ske på följande villkor:

1. Högst 17 718 909 aktier av serie B i Volvo Cars (9 886 909 Prestationsaktier och 7 832 000 Matchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.

2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Volvo Cars ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är PSP- eller ESMP-deltagare.

3. Överlåtelser av aktier av serie B i Volvo Cars ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som PSP- eller ESMP-deltagarna, i förekommande fall, har rätt att tilldelas aktier.

4. Antalet aktier av serie B i Volvo Cars som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmen ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

2. Aktieswapavtal med en tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmen förväntas medföra genom att Volvo Cars på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Volvo Cars till Deltagarna i enlighet med villkoren för Programmen.

C Majoritetskrav, etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av PSP och ESMP i enlighet med punkt A.2 respektive A.3 ovan är villkorade av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B.1 alternativt B.2 ovan.

Årsstämmans beslut enligt punkt A.2 respektive A.3 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. Ett giltigt beslut enligt punkt B.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman representerade aktierna. Ett giltigt beslut enligt punkt B.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster.

D Övrigt

Återköpet och överlåtelsen av aktier i Volvo Cars är integrerade delar i de föreslagna Programmen. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Volvo Cars och aktieägarna att PSP-deltagarna och ESMP-deltagarna inbjuds att bli aktieägare i Volvo Cars.

För en beskrivning av det nuvarande aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet hänvisas till Volvo Cars årsredovisning för 2022, not 8.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av totalt antal aktier i Volvo Cars vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra bolaget nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt, finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav och/eller bredda bolagets aktieägarbas.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 979 524 179 aktier av serie B, med en röst per aktie, motsvarande totalt 2 979 524 179 röster. Det finns inga utestående aktier av serie A. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska på årsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Volvo Car AB (publ), ”Årsstämma 2023”, Gunnar Engellaus väg 8, 418 78 Göteborg eller med e-post till investors@volvocars.com.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma-2023 i samband med publiceringen av bolagets årsredovisning den 9 mars 2023.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15–17 och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i februari 2023
Volvo Car AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Volvo Cars Media Relations
+46 31-59 65 25
media@volvocars.com

Volvo Cars Investor Relations
John Hernander
+46 31-793 94 00
investors@volvocars.com

Volvo Cars 2022
För helåret 2022 noterade Volvo Car Group ett rörelseresultat på 22,3 miljarder SEK. Intäkterna 2022 uppgick till 330,1 miljarder SEK och den globala försäljningen nådde 615 121 bilar.

Om Volvo Car Group
Volvo Cars grundades 1927. Idag är det ett av de mest välkända och respekterade bilmärkena i världen med försäljning till kunder i mer än 100 länder. Volvo Cars är noterat på Nasdaq Stockholm, där det handlas under tickern "VOLCAR B".

Volvo Cars strävar efter att ge kunderna frihet att färdas på ett personligt, hållbart och säkert sätt. Detta återspeglas i dess ambition att enbart tillverka elbilar 2030 och i dess engagemang för en pågående minskning av sitt koldioxidavtryck, med ambitionen att vara ett klimatneutralt företag 2040.

I december 2022 hade Volvo Cars cirka 43 200 heltidsanställda. Volvo Cars huvudkontor, produktutveckling, marknadsföring och administration finns i huvudsak i Göteborg. Volvo Cars produktionsanläggningar finns i Göteborg, Gent (Belgien), South Carolina (USA), Chengdu, Daqing och Taizhou (Kina). Företaget har även FoU- och designcenter i Göteborg, Camarillo (USA) och Shanghai (Kina).