Vonovia offentliggör utfall av sitt framgångsrika erbjudande till aktieägarna i Victoria Park

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

PRESSMEDDELANDE, 21 juni 2018

Vonovia SE, genom sitt helägda dotterbolag Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH (”Vonovia Acquisition Holding”) offentliggjorde den 3 maj 2018 ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Victoria Park AB (publ) (”Victoria Park”) att överlåta samtliga sina aktier i Victoria Park till Vonovia Acquisition Holding (”Erbjudandet”) för 38,00 kronor kontant per aktie av serie A och serie B samt 316,00 kronor kontant per preferensaktie.[1]

Den 18 juni 2018 offentliggjorde Vonovia det preliminära utfallet av Erbjudandet och bekräftade att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts. Sammanräkningen av accepter har nu avslutats. Per den 18 juni 2018, vilket var den sista dagen i den initiala acceptfristen för Erbjudandet, hade Erbjudandet accepterats av aktieägare i Victoria Park avseende 34 056 463 aktier av serie A, 97 962 486 aktier av serie B och 663 172 preferensaktier, vilket tillsammans med de aktier för vilka köpoptioner tidigare ställts ut motsvarar cirka 63,8 % av totalt antal aktier och 58,7 % av totalt antal röster i Victoria Park (efter full utspädning) (53,9 % respektive 46,4 % exklusive Köpoptionsaktierna).  

Som tidigare meddelats har aktieägare ställt ut köpoptioner till Vonovia Acquisition Holding enligt vilka Vonovia Acquisition Holding har en rätt, men ingen skyldighet, att förvärva sammanlagt 10 235 198 aktier av serie A och 14 264 946 aktier av serie B i Victoria Park under perioden 15-29 maj 2019 (”Köpoptionsaktierna”). Köpoptionsaktierna representerar cirka 10,04 % av totalt antal aktier och 12,35 % av totalt antal röster i Victoria Park (9,95 % respektive 12,32 % efter full utspädning).

Redovisning av likvid till aktieägare som accepterat Erbjudandet senast den 18 juni 2018 förväntas kunna påbörjas omkring den 28 juni 2018. Såsom meddelats den 18 juni 2018 har Vonovia Acquisition Holding förlängt acceptfristen till den 3 juli 2018 kl 17:00, för att möjliggöra för resterande aktieägare i Victoria Park att acceptera Erbjudandet. Redovisning av likvid till aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen förväntas ske omkring den 3 juli 2018 för de aktieägare som accepterar Erbjudandet senast den 25 juni 2018 samt omkring den 11 juli 2018 för de som accepterar Erbjudandet efter den 25 juni 2018.[2]

Erbjudandehandlingen i svensk och engelsk version och övrig information om Erbjudandet publiceras på se.vonovia-k.de (information på svenska), en.vonovia-k.de (information på engelska), de.vonovia-k.de (information på tyska) och www.sebgroup.com/prospectuses.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 21 juni 2018, kl. 10.15.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på http://se.vonovia-k.de.

För ytterligare information, vänligen kontakta: 

Rene Hoffmann                                          Klaus Markus

Telefon: +49 (0)234 314-1629                     Telefon: +49 (0)234314-1149

E-post: rene.hoffmann@vonovia.de             E-post: klaus.markus@vonovia.de

Vonovia och Vonovia Acquisition Holding i korthet

Vonovia är Tysklands ledande bostadsfastighetsbolag. Vonovia äger och förvaltar för närvarande omkring 394 000 hyreslägenheter i attraktiva städer och regioner, framförallt i Tyskland och förvaltar omkring 58,000 lägenheter för tredje parter. Vonovias fastighetsportfölj är värderad till cirka 38,5 miljarder euro. Som ett modernt servicebolag fokuserar Vonovia på kundvänlighet och hyresgästnöjdhet. Att erbjuda hyresgäster prisvärda, attraktiva och beboeliga hem är en förutsättning för bolagets framgångsrika utveckling. Vonovia genomför därför långsiktiga investeringar i underhåll, modernisering och omvandling av fastigheter till att bli mer seniorvänliga. Bolaget kommer även att utveckla ett ökande antal nya lägenheter genom nybyggnationsprojekt och genom tillbyggnationer.

Bolaget, som är baserat i Bochum, Tyskland, har varit börsnoterat sedan 2013 och ingår sedan september 2015 i DAX 30. Vonovia ingår också i de internationella indexen STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 och EPRA/NAREIT Europe. Vonovia har för närvarande cirka 9 500 anställda. Mer information om Vonovia finns tillgänglig på www.vonovia.de.

Vonovia Acquisition Holding är ett helägt dotterbolag till Vonovia och är registrerat i handelsregistret hos den lokala domstolen i Düsseldorf, Tyskland under organisationsnummer HRB 56563. Vonovia Acquisition Holding är ett holdingbolag med ett antal dotterbolag inom Vonovia-koncernen. Dess verksamhetsföremål är att förvärva och förvalta tillgångar och ägarandelar i andra bolag. 

Victoria Park i korthet

Victoria Park är ett svenskt fastighetsbolag, som med ett långsiktigt förvaltningsarbete och socialt ansvarstagande för ett attraktivare boende skapar värden i en växande fastighetsportfölj på tillväxtorter i landet. Per den 31 mars 2018 uppgick Victoria Parks fastighetsbestånd till 1 083 000 kvadratmeter, fördelat på 13 725 lägenheter, med ett marknadsvärde om 16,2 miljarder kronor. Aktierna i Victoria Park är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Victoria Park är ett svenskt aktiebolag, med organisationsnummer 556695-0738.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i erbjudandehandlingen, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras till eller in i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distributionen eller erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar men är inte begränsat till förvaltare och andra förvarare av värdepapper) som lyder under sådan jurisdiktions lag måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Så långt det är möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning frånsäger sig Vonovia Acquisition Holding allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller med hjälp av nationella börser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller ifrån Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom in i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i, är bosatt i eller har sin adress i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av Erbjudandet till sådana personer. Vonovia Acquisition Holding kommer inte att erlägga något vederlag hänförligt till Erbjudandet in i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till accept av Erbjudandet som följer av en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktion inom eller ifrån Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att hen inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag av en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Vonovia Acquisition Holding rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Vonovia Acquisition Holding finner efter eget gottfinnande att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Vonovia Acquisition Holding eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Victoria Park, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Victoria Park, såsom teckningsoptioner. Sådana köp får genomföras via börsen till marknadspris eller utanför börsen genom förhandlade överlåtelser. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska, engelska och tyska.

Barclays Bank PLC, genom sin investmentbank (”Barclays”), som är auktoriserad av Prudential Regulation Authority och reglerad av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority i Storbritannien, agerar enbart för Vonovia och ingen annan i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Vonovia vad gäller att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls Barclays kunder eller vad gäller att ge råd avseende Erbjudandet eller något annat ärende eller fråga som hänvisas till i detta pressmeddelande.

J.P. Morgan Securities plc (“J.P. Morgan”), som är auktoriserad av Prudential Regulation Authority och reglerad av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority i Storbritannien, agerar enbart för Vonovia och ingen annan i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Vonovia vad gäller att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls J.P. Morgans kunder eller vad gäller att ge råd avseende Erbjudandet eller något annat ärende eller fråga som hänvisas till i detta pressmeddelande.

Framtidsinriktad information

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och de kännetecknas av ord som ”ska” ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Vonovia Acquisition Holdings avsikter, åsikter och nuvarande förväntningar och antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet, för Victoria Park, för aktieägare i Victoria Park som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Victoria Parks framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser gjorda efter bästa förmåga av Vonovia Acquisition Holding, men uttalandena gör inte anspråk på att vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och kan oftast inte påverkas av Vonovia Acquisition Holding. Det ska hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig avsevärt från sådana som finns i eller ges uttryck för i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Om Victoria Park betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

[2] Se fotnot 1. Detta gäller t.ex. utdelningen på preferensaktierna med avstämningsdag 29 juni 2018.