Vonovia SE lämnar ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Victoria Park

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

PRESSMEDDELANDE, 3 maj 2018

Vonovia SE (”Vonovia”) lämnar idag, genom sitt helägda dotterbolag Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH (”Vonovia Acquisition Holding”), ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Victoria Park AB (publ) (”Victoria Park” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Victoria Park till Vonovia Acquisition Holding (”Erbjudandet”). Aktierna i Victoria Park är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Erbjudandet i sammandrag

•  Vonovia Acquisition Holding erbjuder 38,00 kronor kontant för varje aktie av serie A respektive B och 316,00 kronor kontant för varje preferensaktie i Victoria Park (”Erbjudandevederlaget”).[1] Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 9 555 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 900 miljoner euro.[2]
•  Erbjudandet innebär en premie om:

-            22,3% jämfört med Victoria Parks EPRA NAV (långsiktiga substansvärde) per stamaktie om 31,08 kronor per den 31 mars 2018 och 49,1% jämfört med det bokförda egna kapitalet per stamaktie om 25,49 kronor per den 31 mars 2018.

-            För aktier av serie A

• 8,3% jämfört med stängningskursen om 35,10 kronor på Nasdaq Stockholm den 2 maj 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 19,5% jämfört med stängningskursen om 31,80 kronor på Nasdaq Stockholm den 29 mars 2018, vilket var den sista handelsdagen före Starwood Capital Groups erbjudande (”Starwood Erbjudandet”) offentliggjordes den 1 april 2018;
• 18,9% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 31,97 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 20 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018); och
• 24,6% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 30,50 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 60 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018).

-            För aktier av serie B

• 7,3% jämfört med stängningskursen om 35,40 kronor på Nasdaq Stockholm den 2 maj 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 19,9% jämfört med stängningskursen om 31,70 kronor på Nasdaq Stockholm den 29 mars 2018, vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018;
• 20,5% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 31,54 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 20 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018); och
• 24,9% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 30,43 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 60 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018).

-            För preferensaktier

• 0,3% jämfört med stängningskursen om 315,00 kronor på Nasdaq Stockholm den 2 maj 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 1,0% jämfört med stängningskursen om 313,00 kronor på Nasdaq Stockholm den 29 mars 2018, vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018; och
• 1,8% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 310,47[3] kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 20 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018).
•  Victoria Parks Oberoende Budkommitté har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet.[4]
•  Aktieägare med ett sammanlagt innehav om cirka 21,78% av det totala antalet aktier och cirka 24,96% av det totala antalet röster i Victoria Park, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Ytterligare aktieägare har ställt ut köpoptioner till Vonovia Acquisition Holding avseende sammanlagt cirka 10,04% av det totala antalet aktier och 12,35% av det totala antalet röster i Victoria Park.
•  Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat genom en ny bryggfinansiering arrangerad av J.P Morgan. Villkoren för utbetalning är sedvanliga för ett lån av detta slag.
•  Acceptfristen i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 25 maj 2018 och avslutas omkring den 18 juni 2018. Utbetalning av likvid beräknas ske omkring den 28 juni 2018.

“Vi ser fram emot att göra vårt inträde på den svenska marknaden för första gången, och vi är särskilt glada över att vi har identifierat Victoria Park som ett företag som följer samma affärsprinciper som oss”, säger Rolf Buch, VD för Vonovia. ”När vi blev informerade om situationen av Victoria Parks finansiella rådgivare och började överväga ett vänskapligt erbjudande till Victoria Parks aktieägare insåg vi att bolagets ledning är likasinnade och delar vår affärsfilosofi – att investera stort i bostäder till långsiktig förmån för våra hyresgäster. Vårt sätt att förvalta våra 394 000 lägenheter på ett socialt ansvarstagande sätt har visat sig vara en attraktiv investering för våra aktieägare. Vi är fast beslutna att fortsätta leverera samma höga kvalitet och boendestandard till alla våra hyresgäster – i Sverige så väl som i Tyskland.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Victoria Parks affärsmodell och strategi kompletterar Vonovias på många sätt och kommer ge Vonovia en möjlighet att etablera sig på den attraktiva svenska bostadsfastighetsmarknaden. Vonovia har länge gett uttryck för sin uppfattning att den svenska bostadsmarknaden fungerar på ett liknande sätt, och under liknande regulatoriska och operativa förutsättningar, som i Tyskland. Stark befolkningstillväxt, långsam nyproduktion som skapar tillgångsbrist, en stark makroekonomisk grund och ökande välstånd är faktorer som stödjer en stark hyresmarknad i Sverige.

Vonovia har utvecklat en ledande operativ plattform för att kunna utföra alla typer av tjänster för bostadsfastigheter in-house med ett fokus på standardisering, industrialisering och digitalisering och har byggt upp ett rikstäckande bostadsbolag i Tyskland i stor skala med cirka 394 000 lägenheter och en fastighetsportfölj med ett värde på cirka 38,5 miljarder euro. Sedan börsnoteringen 2013 har Vonovia förvärvat och snabbt integrerat över 250 000 lägenheter genom ett antal transaktioner samt avyttrat över 50 000 icke-strategiska lägenheter för att fokusera beståndet på storstadsregioner. Medan tyska bostadsfastigheter kommer förbli Vonovias kärnstrategi har Vonovia efter en längre period av grundliga utredningar inlett en strategisk expansion in i Österrike (genom förvärven av Conwert och BUWOG) och Frankrike (genom det strategiska partnerskapet med CDC Habitat). Victoria Park är det naturliga nästa steget i Vonovias internationella expansion och det rätta tillfället att etablera Vonovia på den attraktiva svenska marknaden.

Victoria Park är ett ledande svenskt fastighetsbolag som genom långsiktig förvaltning och socialt ansvarstagande för attraktivare boende skapar värde i ett expanderande fastighetsbestånd i svenska tillväxtområden. Victoria Park äger och förvaltar ett högkvalitativt bestånd av 13 725 bostäder (med ett bruttotillgångsvärde på uppskattningsvis 16 miljarder kronor) i svenska storstadsområden.

1 april 2018 lämnade Starwood Capital ett offentligt kontanterbjudande avseende Victoria Park om 34,00[5] kronor per aktie (för A och B-aktier) och 315,00 kronor per preferensaktie. Efter att ha följt Victoria Park i över tolv månader anser Vonovia, med tanke på omständigheterna, att detta är rätt tillfälle för Vonovia att agera.

Vonovia har därför beslutat att erbjuda Victoria Parks aktieägare ett mer förmånligt erbjudande jämfört med Starwood Erbjudandet eftersom Vonovia anser att Victoria Park utgör en attraktiv möjlighet att etablera sig på en attraktiv marknad. Vonovias erbjudande är ekonomiskt fördelaktigt och kommer ge Victoria Parks aktieägare en förmånlig möjlighet att få avkastning på sin investering till en attraktiv värdering och med en avsevärd premie, både jämfört med nuvarande marknadspris för Victoria Parks aktier och dess senast rapporterade EPRA NAV.

Ledning och anställda

Vonovia värdesätter kompetensen hos Victoria Parks ledning och anställda och har för avsikt att bevara de goda relationerna som Victoria Park har med sina anställda. Baserat på Vonovias kunskap om Victoria Park och i ljuset av de rådande marknadsförutsättningarna avser Vonovia inte att, som ett led i genomförandet av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Victoria Park bedriver sin verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte innebära några väsentliga förändringar för ledningen eller anställda i Victoria Park.

Erbjudandet

Vonovia Acquisition Holding erbjuder 38,00 kronor kontant för varje aktie av serie A respektive B och 316,00 kronor kontant för varje preferensaktie i Victoria Park. Om Victoria Park betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisningen av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisningen av likvid för de av Vonovia Acquisition Holding förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär en premie om:

-            22,3% jämfört med Victoria Parks senast rapporterade EPRA NAV (långsiktiga substansvärde) per stamaktie om 31,08 kronor per den 31 mars 2018 och 49,1% jämfört med det bokförda egna kapitalet per stamaktie om 25,49 kronor per den 31 mars 2018.

-            För aktier av serie A

• 8,3% jämfört med stängningskursen om 35,10 kronor på Nasdaq Stockholm den 2 maj 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 19,5% jämfört med stängningskursen om 31,80 kronor på Nasdaq Stockholm den 29 mars 2018, vilket var den sista handelsdagen före Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018;
• 18,9% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 31,97 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 20 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018); och
• 24,6% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 30,50 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 60 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018).

-            För aktier av serie B

• 7,3% jämfört med stängningskursen om 35,40 kronor på Nasdaq Stockholm den 2 maj 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 19,9% jämfört med stängningskursen om 31,70 kronor på Nasdaq Stockholm den 29 mars 2018, vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018;
• 20,5% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 31,54 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 20 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018); och
• 24,9% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 30,43 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 60 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018).

-            För preferensaktier

• 0,3% jämfört med stängningskursen om 315,00 kronor på Nasdaq Stockholm den 2 maj 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 1,0% jämfört med stängningskursen om 313,00 kronor på Nasdaq Stockholm den 29 mars 2018, vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018; och
• 1,8% jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 310,47[6] kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 20 handelsdagar fram till och med den 29 mars 2018 (vilket var den sista handelsdagen innan Starwood Erbjudandet offentliggjordes den 1 april 2018).

Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 9 555 miljoner kronor, baserat på totalt 242 874 312 aktier av serie A och B och totalt 1 032 047 preferensaktier i Victoria Park.[7] Victoria Park innehar inga egna aktier.

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat genom en ny bryggfinansiering arrangerad av J.P Morgan. Villkoren för utbetalning är sedvanliga för ett lån av detta slag.

Förutom Köpoptionerna som beskrivs nedan, innehar varken Vonovia Acquisition Holding eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier av serie A eller B eller preferensaktier i Victoria Park eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Victoria Park-aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande. Vonovia Acquisition Holding har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Victoria Park eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Victoria Park-aktier. (För ytterligare information om åtaganden från större aktieägare att acceptera Erbjudandet, se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet och Köpoptioner” nedan).

Erbjudandet omfattar inte de teckningsoptioner som utgivits av Victoria Park till anställda inom ramen för det incitamentsprogram som implementerats av Victoria Park. Vonovia Acquisition Holding kommer att erbjuda deltagarna i programmet en skälig behandling med anledning av Erbjudandet i form av ett kontant vederlag baserat på en Black & Scholes-värdering.

Vonovia Acquisition Holding kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Victoria Park utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”), och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Rekommendation från Victoria Parks Oberoende Budkommitté

Den Oberoende Budkommittén har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet och Köpoptioner

Åtaganden att acceptera Erbjudandet har erhållits från de aktieägare som framgår av tabellen nedan.

Åtagandena är villkorade endast av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 15 augusti 2018.

Vidare har Ninalpha AB och Danir AB ställt ut köpoptioner till Vonovia Acquisition Holding (”Köpoptionerna”) avseende sammanlagt 10 235 198 aktier av serie A och 14 264 946 aktier av serie B, enligt vilka Vonovia Acquisition Holding har en rätt, men ingen skyldighet, att förvärva dessa aktier (”Köpoptionsaktierna”). Köpoptionsaktierna representerar cirka 10,04% av totalt antal aktier och 12,35% av totalt antal röster i Victoria Park. Köpoptionerna kan utnyttjas under perioden 15 maj 2019 – 29 maj 2019. Inlösenpriset för Köpoptionerna motsvarar Erbjudandevederlaget. Köpoptionerna har utfärdats utan vederlag. Köpoptionerna är villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat av Vonovia Acquisition Holding.

Totalt omfattas 30 518 144 aktier av serie A, 47 062 144 aktier av serie B och 36 000 preferensaktier, motsvarande sammanlagt 31,82% av totalt antal aktier och 37,31% av totalt antal röster i Victoria Park av antingen åtaganden att acceptera Erbjudandet eller Köpoptionerna.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

a)               Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vonovia Acquisition Holding blir ägare till mer än 50% av det totala antalet röster i Bolaget (efter full utspädning), inklusive Köpoptionsaktierna;

b)               inga omständigheter, som varken Vonovia eller Vonovia Acquisition Holding hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Victoria Parks omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

c)               varken Erbjudandet eller förvärvet av Victoria Park helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som varken Vonovia eller Vonovia Acquisition Holding rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

d)               Victoria Park inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;

e)               ingen information som offentliggjorts av Victoria Park eller lämnats av Victoria Park till Vonovia eller Vonovia Acquisition Holding är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Victoria Park har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Victoria Park; samt

f)               inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Victoria Park på villkor som för aktieägarna i Bolaget är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Vonovia Acquisition Holding förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor b) - f) får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Vonovia Acquisition Holdings förvärv av aktier i Victoria Park.

Vonovia Acquisition Holding förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor a) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Vonovia och Vonovia Acquisition Holding i korthet

Vonovia är Tysklands ledande bostadsfastighetsbolag. Vonovia äger och förvaltar för närvarande omkring 394 000 hyreslägenheter i attraktiva städer och regioner, framförallt i Tyskland och förvaltar omkring 58,000 lägenheter för tredje parter. Vonovias fastighetsportfölj är värderad till cirka 38,5 miljarder euro. Som ett modernt servicebolag fokuserar Vonovia på kundvänlighet och hyresgästnöjdhet. Att erbjuda hyresgäster prisvärda, attraktiva och beboeliga hem är en förutsättning för bolagets framgångsrika utveckling. Vonovia genomför därför långsiktiga investeringar i underhåll, modernisering och omvandling av fastigheter till att bli mer seniorvänliga. Bolaget kommer även att utveckla ett ökande antal nya lägenheter genom nybyggnationsprojekt och genom tillbyggnationer.

Bolaget, som är baserat i Bochum, Tyskland, har varit börsnoterat sedan 2013 och ingår sedan september 2015 i DAX 30. Vonovia ingår också i de internationella indexen STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 och EPRA/NAREIT Europe. Vonovia har för närvarande cirka 9 500 anställda. Mer information om Vonovia finns tillgänglig på www.vonovia.de.

Vonovia Acquisition Holding är ett helägt dotterbolag till Vonovia och har varit registrerat i handelsregistret hos den lokala domstolen i Düsseldorf, Tyskland under organisationsnummer HRB 56563 sedan 13 maj 2004. Vonovia Acquisition Holding är ett holdingbolag med ett antal dotterbolag inom Vonovia-koncernen. Dess verksamhetsföremål är att förvärva och förvalta tillgångar och ägarandelar i andra bolag.

Due diligence

Vonovia Acquisition Holding har genomfört en sedvanlig företagsutvärdering (så kallad due diligence-undersökning) av Victoria Park av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Victoria Park har meddelat Vonovia Acquisition Holding att ingen insiderinformation har lämnats till Vonovia Acquisition Holding.

Preliminär tidplan

Beräknat datum för offentliggörande

av erbjudandehandlingen:                                                 24 maj 2018

Beräknad acceptfrist:                                                        25 maj 2018 – 18 juni 2018

Beräknad likviddag:                                                         28 juni 2018

Vonovia Acquisition Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Vonovia Acquisition Holding kommer att offentliggöra sådan förlängning av acceptfristen och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Vonovia Acquisition Holding blir ägare till mer än 90% av aktierna i Victoria Park avser Vonovia Acquisition Holding att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer Vonovia Acquisition Holding att verka för att Victoria Parks aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Vonovia Acquisition Holding och Victoria Parks aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vonovia Acquisition Holding har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 27 april 2018 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och besked samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Vonovia Acquisition Holding vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 3 maj 2018 informerade Vonovia Acquisition Holding Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Vonovia har anlitat J.P. Morgan och Barclays som finansiella rådgivare och Freshfields Bruckhaus Deringer och Mannheimer Swartling som juridiska rådgivare i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan information som Vonovia Acquisition Holding är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 maj 2018 klockan 07.00 CET.

Information om Erbjudandet 

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på http://se.vonovia-k.de.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Rene Hoffmann                                          Klaus Markus

Telefon: +49 (0)234 314-1629                     Telefon: +49 (0)234314-1149

E-post: rene.hoffmann@vonovia.de             E-post: klaus.markus@vonovia.de

Victoria Park i korthet

Victoria Park är ett svenskt fastighetsbolag, som med ett långsiktigt förvaltningsarbete och socialt ansvarstagande för ett attraktivare boende skapar värden i en växande fastighetsportfölj på tillväxtorter i landet. Per den 31 mars 2018 uppgick Victoria Parks fastighetsbestånd till 1 083 000 kvadratmeter, fördelat på 13 725 lägenheter, med ett marknadsvärde om 16,2 miljarder kronor. Aktierna i Victoria Park är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Victoria Park är ett svenskt aktiebolag, med organisationsnummer 556695-0738.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Detta pressmeddelande kommer inte att offentliggöras i eller distribueras till eller in i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distributionen eller erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar men är inte begränsat till förvaltare och andra förvarare av värdepapper) som lyder under sådan jurisdiktions lag måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Så långt det är möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning frånsäger sig Vonovia Acquisition Holding allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller med hjälp av nationella börser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller ifrån Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom in i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i, är bosatt i eller har sin adress i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av Erbjudandet till sådana personer. Vonovia Acquisition Holding kommer inte att erlägga något vederlag hänförligt till Erbjudandet in i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till accept av Erbjudandet som följer av en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktion inom eller ifrån Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att hen inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag av en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Vonovia Acquisition Holding rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Vonovia Acquisition Holding finner efter eget gottfinnande att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Vonovia Acquisition Holding eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Victoria Park, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Victoria Park, såsom teckningsoptioner. Sådana köp får genomföras via börsen till marknadspris eller utanför börsen genom förhandlade överlåtelser. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska.

Barclays Bank PLC, genom sin investmentbank (”Barclays”), som är auktoriserad av Prudential Regulation Authority och reglerad av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority i Storbritannien, agerar enbart för Vonovia och ingen annan i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Vonovia vad gäller att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls Barclays kunder eller vad gäller att ge råd avseende Erbjudandet eller något annat ärende eller fråga som hänvisas till i detta pressmeddelande.

J.P. Morgan Securities plc (“J.P. Morgan”), som är auktoriserad av Prudential Regulation Authority och reglerad av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority i Storbritannien, agerar enbart för Vonovia och ingen annan i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Vonovia vad gäller att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls J.P. Morgans kunder eller vad gäller att ge råd avseende Erbjudandet eller något annat ärende eller fråga som hänvisas till i detta pressmeddelande.

Framtidsinriktad information

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och de kännetecknas av ord som ”ska” ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Vonovia Acquisition Holdings avsikter, åsikter och nuvarande förväntningar och antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet, för Victoria Park, för aktieägare i Victoria Park som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Victoria Parks framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser gjorda efter bästa förmåga av Vonovia Acquisition Holding, men uttalandena gör inte anspråk på att vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och kan oftast inte påverkas av Vonovia Acquisition Holding. Det ska hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig avsevärt från sådana som finns i eller ges uttryck för i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Om Victoria Park betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

[2] Baserat på 243 906 359 aktier vilket är det totala antalet utgivna aktier i Victoria Park, varav 242 874 312 aktier av serie A och B och 1 032 047 preferensaktier. Victoria Park innehar inga egna aktier. Erbjudandets totala värde i euro uppgår till 900 miljoner euro baserat på Sveriges Riksbanks valutakurs om 10,61 kronor till 1,00 euro per den 2 maj 2018.

[3] För att möjliggöra en rättvisande jämförelse har den historiska volymviktade genomsnittskursen justerats för effekten av upplupen utdelning med anledning av avskiljandet av preferensutdelning om 5 kronor per preferensaktie per den 28 mars 2018.

[4] Styrelseordförande Peter Strand, samt styrelseledamöterna Anders Pettersson och Lennart Sten har, direkt eller genom närstående, åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet och Köpoptioner”). Även Östersjöstiftelsen, i vilken styrelseledamoten Henrik Bonde är anställd som placeringsdirektör/CIO, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelseledamöterna Greg Dingizian och Isabelle Wikner har, genom närstående, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Starwood Erbjudandet. Detta innebär att ovan nämnda styrelseledamöter är jäviga i Victoria Parks styrelse vid handläggning av frågor som rör Erbjudandet. Styrelsen har därför inrättat ett budutskott, bestående av styrelsens två oberoende styrelseledamöter Pia Kinhult och Sofia Ljungdahl, att hantera frågor relaterade till Erbjudandet (den ”Oberoende Budkommittén”).

[5] Justerad för en utdelning om 0,40 kronor per aktie av serie A respektive B, beslutad för 2018 av Victoria Parks årsstämma den 24 april 2018.

[6] För att möjliggöra en rättvisande jämförelse har den historiska volymviktade genomsnittskursen justerats för effekten av upplupen utdelning med anledning av avskiljandet av preferensutdelning om 5 kronor per preferensaktie per den 28 mars 2018.

[7] Erbjudandets totala värde i euro uppgår till 900 miljoner euro baserat på Sveriges Riksbanks valutakurs euro om 10,61 kronor till 1,00 euro per den 2 maj 2018.