Pressmeddelande

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION (I HELHET ELLER DELVIS) TILL, IN I ELLER FRÅN NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DET SKULLE STRIDA MOT LAGAR I SÅDAN JURISDIKTION. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE ATT KÖPA ELLER SÄLJA AKTIER, DET UTGÖR INTE HELLER EN UPPMANING ATT ERBJUDA ATT KÖPA ELLER SÄLJA AKTIER.

Offentliggörande av insiderinformation i enlighet med artikel 17.1 i förordning (EU) Nr 596/2014 om marknadsmissbruk

*** Fusioner och förvärv ***

Bochum, 23 september 2019

Vonovia SE: Förvärv av 69,30 procent av rösterna i Hembla AB

Vonovia SE har idag, genom sitt helägda dotterbolag HomeStar InvestCo AB, (“Vonovia”) ingått ett avtal med Vega Holdco S.à r.l., ett bolag helägt av fastighetsfonder som rådges av The Blackstone Group Inc., enligt vilket Vonovia förvärvar cirka 69,30 procent av rösterna och cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i Hembla AB (publ) (“Hembla”), (“Transaktionen”). Hemblas B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Fullföljande av Transaktionen är villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter, vilket endast förväntas krävas i Sverige.

Genom Transaktionen kommer Vonovia bli ägare till 6 136 989 A-aktier och 50 722 985 B-aktier i Hembla. Parterna har kommit överens om ett pris om 215,00 SEK per aktie (oavsett aktieslag), vilket motsvarar en premie om 11,5 procent jämfört med stängningskursen för Hemblas B-aktie på Nasdaq Stockholm den 20 september 2019 och en premie om 15,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Hemblas B-aktie under de senaste tre månaderna. Den totala köpeskillingen för samtliga aktier i Transaktionen är 12 224 894 410,00 SEK (vilket per idag motsvarar cirka 1,142 miljarder euro). Köpeskillingen kommer till största del att erläggas i euro med användande av den officiella SEK/EUR-kursen publicerad av Sveriges Riksbank per idag, den 23 september 2019.

När godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter har erhållits och Transaktionen därmed blir ovillkorad, vilket förväntas ske i oktober eller november 2019, kommer Transaktionen enligt 3 kap. 1 § i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-lagen”) att utlösa en skyldighet för Vonovia att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Hembla ("Erbjudandet"). Erbjudandet ska enligt Takeover-lagen lämnas inom fyra veckor från det att Transaktionen har blivit ovillkorad. När Transaktionen har godkänts av relevanta konkurrensmyndigheter och därmed är ovillkorad kommer Vonovia att offentliggöra detta och avser därefter, efter att styrelsen i Vonovia har fattat beslut därom, att lämna Erbjudandet inom den tidsfrist som anges i Takeover-lagen och i enlighet med svenska takeover-regler.

Efter förvärvet av Victoria Park AB förra året, fortsätter Vonovia sin strategi för internationell expansion på den svenska hyresmarknaden.

För ytterligare information:

Klaus Markus
Head of Corporate Communications
+49 234 / 314 – 1149
klaus.markus@vonovia.de 

Rene Hoffmann
Head of Investor Relations
+49 234 / 314 – 1629
rene.hoffmann@vonovia.de 

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.

Det potentiella Erbjudandet som hänvisas till i detta pressmeddelande kommer, om det lämnas, inte riktas till personer vars deltagande i sådant Erbjudande kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Detta pressmeddelande kommer inte att offentliggöras i eller distribueras till eller in i, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i, något land där distributionen eller erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar, men inte är begränsat till, företrädare eller förvaltare) som lyder under sådan jurisdiktions lagar måste informera sig om, och följa, alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av lagar om värdepapper i sådan jurisdiktion. Vonovia frånsäger sig, i den utsträckning det är tillåtet i enlighet med tillämplig lagstiftning, varje förpliktelse eller ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av det potentiella Erbjudandet, om det lämnas, till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Det potentiella Erbjudandet kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i Australien, Hongkong, Japan, Kanada eller genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel, eller genom nationella börser, i Australien, Hongkong, Japan eller Kanada. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk överföring. Det potentiella Erbjudandet, om det lämnas, kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i det potentiella Erbjudandet på sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel från eller inifrån Australien, Hongkong, Japan eller Kanada eller av personer som befinner sig eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan eller Kanada. Följaktligen ska inte, och får inte, detta pressmeddelande och annan dokumentation avseende det potentiella Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom eller in i Australien, Hongkong, Japan eller Kanada eller till personer som är från, befinner sig, är bosatt i eller har en registrerad adress i Australien, Hongkong, Japan eller Kanada. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan eller Kanada får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av det potentiella Erbjudandet, om det lämnas, till sådana personer.

I samband med det potentiella Erbjudandet, och under förutsättning av att det uppstår en skyldighet att lämna Erbjudandet, kommer en erbjudandehandling att lämnas in till och publiceras av svenska Finansinspektionen. Aktieägare i Hembla AB bör i sådant fall läsa erbjudandehandlingen noggrant när den blir tillgänglig, eftersom den kommer att innehålla viktig information om Transaktionen.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Vonovias avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Transaktionen eller det potentiella Erbjudandet för Hembla AB för de aktieägare i Hembla AB som väljer att inte acceptera det potentiella Erbjudandet, om det lämnas, eller för Hembla AB:s framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Vonovia har gjort efter bästa förmåga men som Vonovia inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Vonovia. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.