Vonovia lämnar ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Hembla

ERBJUDANDET SOM HÄNVISAS TILL I DETTA PRESSMEDDELANDE LÄMNAS INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDET ENLIGT TILLÄMPLIGA LAGAR OCH REGLER I DEN JURISDIKTIONEN SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG RÄTT. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER PERSONER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS TILL AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION TILL AMERIKANSKA AKTIEÄGARE" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

PRESSMEDDELANDE, 7 november 2019

Vonovia SE [1] ("Vonovia"), genom sitt indirekt helägda dotterbolag HomeStar InvestCo AB [2] ("HomeStar"), offentliggör härmed ett kontant budpliktserbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Hembla AB (publ) [3] ("Hembla" eller "Bolaget") om förvärv av samtliga utestående B-aktier i Hembla som inte redan innehas av HomeStar [4] till ett pris om 215 [5] kronor per aktie. HomeStars aktieägande i Hembla innebär, som beskrivs vidare nedan, att Erbjudandet lämnas i enlighet med reglerna om budplikt i 3 kap. 1 § i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-lagen"). Hemblas B-aktier är listade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Erbjudandet i korthet

• HomeStar erbjuder 215 kronor kontant per B-aktie i Hembla, vilket motsvarar det högsta pris som HomeStar har betalat vid förvärv av aktier i Hembla. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Hembla till cirka 19,979 miljarder kronor. [6]
• Priset i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:
  • 11,5 procent jämfört med stängningskursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm den 20 september 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Vonovias avtal om förvärv av cirka 69,30 procent av rösterna och cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i Hembla från Blackstone [7]), om 192,80 kronor;
  • 15,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna som avslutades den 20 september 2019, om 186,02 kronor;
  • 17,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna som avslutades den 20 september 2019, om 182,75 kronor;
  • -0,5 procent jämfört med stängningskursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm den 6 november 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om 216,00 kronor; och
  • 16,6 procent jämfört med Hemblas EPRA NAV (långsiktiga substansvärde) per aktie om 184,41 kronor per den 30 september 2019 och 18,6 procent jämfört med Hemblas EPRA NAV per aktie om 181,25 kronor per den 30 juni 2019 (det senaste rapporterade EPRA NAV före offentliggörandet av Vonovias avtal om förvärv av cirka 69,30 procent av rösterna och cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i Hembla från Blackstone).
• Priset i Erbjudandet kommer inte att höjas. Genom detta uttalande kan HomeStar inte höja priset i Erbjudandet, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna").
• HomeStar innehar aktier i Hembla som motsvarar cirka 71,69 procent av det totala antalet röster och cirka 64,21 procent av aktiekapitalet i Hembla.
• Erbjudandets fullföljande är inte föremål för några villkor.
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja löpa den 11 november 2019 och avslutas den 9 december 2019. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 16 december 2019.
• Erbjudandet finansieras i sin helhet genom Vonovias egna medel och befintliga kreditfaciliteter.
• Hembla har emitterat teckningsoptioner inom ramen för de incitamentsprogram som implementerats för Bolagets anställda. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. HomeStar kommer, i enlighet med Takeover-reglerna, att behandla innehavarna av teckningsoptioner skäligt i samband med Erbjudandet.

"Vi erbjuder alla aktieägare ett slutgiltigt pris för Hembla till en attraktiv premie. Som vi visat med Victoria Park förstår vi hur värde skapas genom ett större antal lägenheter och vi kommer att börja implementera vår strategi. Att förvalta våra innehav på ett socialt hållbart sätt som sätter hyresgästen i centrum för vår affärsverksamhet har också visat sig vara en attraktiv investering för våra aktieägare.", säger Vonovias VD Rolf Buch.

Hemblas VD Svein Erik Lilleland säger: "Hemblas vision är att skapa levande samhällen med ett tydligt fokus på hyresgästerna. Denna vision utmynnar i en strategi som stämmer väl överens med Vonovias långsiktiga engagemang om att skapa högkvalitativ boendestandard för hyresgästerna. Jag är övertygad om att vi kommer att kunna stärka vårt långsiktiga perspektiv ytterligare tillsammans med Vonovia. Under de senaste åren har Vonovia visat sin förmåga att skapa värde för både hyresgäster och aktieägare samtidigt som bolaget blivit Europas ledande fastighetsbolag för bostäder. Vi ser fram emot att jobba tillsammans med Vonovia för att fortsätta den framgångsrika resan tillsammans."

Bakgrund och motiv till Erbjudandet och skyldigheten att lämna ett budpliktserbjudande

Den 23 september 2019 ingick Vonovia, genom HomeStar, ett avtal med Vega Holdco S.à r.l., ett bolag som helägs av fastighetsfonder rådgivna av Blackstone Group Inc. ("Blackstone"), om förvärv av 6 136 989 A‑aktier och 50 722 985 B-aktier i Hembla, motsvarande cirka 69,30 procent av rösterna och cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i Hembla. Förvärvet var endast villkorat av godkännande av svenska Konkurrensverket. Efter att konkurrensgodkännande erhållits den 5 november 2019 fullföljdes förvärvet i dag, den 7 november 2019, varigenom HomeStar passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i Hembla och därmed är skyldigt att lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Hembla. Således lämnas Erbjudandet som beskrivs häri i enlighet med reglerna om budplikt i 3 kap. 1 § Takeover‑lagen samt i enlighet med Takeover-reglerna.

Vonovia förvärvade Blackstones aktier i Hembla till ett pris om 215 kronor per aktie, oavsett aktieslag. Genom Erbjudandet ger Vonovia alla aktieägare i Hembla möjligheten att sälja sina aktier i Hembla till HomeStar till samma attraktiva pris.

Under 2017 inledde Vonovia en ny strategi för geografisk expansion i utvalda jurisdiktioner som angränsar till Tyskland, där det regulatoriska och operationella ramverket liknar det tyska. I linje med den nya strategin tog Vonovia ett steg in på den svenska marknaden genom förvärvet av Victoria Park AB ("Victoria Park") under 2018. Genom förvärvet av aktier i Hembla tar Vonovia ett viktigt andra steg in på den svenska marknaden och etablerar därmed Vonovia som en marknadsledare på den svenska bostadsmarknaden.

Hemblas 21 413 lägenheter finns till största del i Stockholm. Då Victoria Parks 16 649 lägenheter framför allt finns i områdena Malmö, Stockholm och Göteborg kompletterar fastighetsbestånden varandra väl. Hemblas affärsmodell och strategi kompletterar Victoria Parks affärsmodell och strategi på många sätt, och kommer ge Vonovia-koncernen en möjlighet att förstärka sin position på den attraktiva svenska fastighetsmarknaden.

Vonovia är Europas ledande fastighetsbolag för bostäder med fokus på hyresrätter. Vonovia äger för närvarande cirka 395 600 lägenheter i attraktiva städer och regioner i Tyskland, Österrike och Sverige. Därutöver förvaltar bolaget cirka 78 350 lägenheter för tredje parts räkning. Vonovias fastighetsportfölj är värderad till cirka 47,8 miljarder euro. Som ett modernt servicebolag fokuserar Vonovia på kundorienterad service och nöjda hyresgäster. Att erbjuda hyresgäster attraktiva och moderna hem är en förutsättning för bolagets framgångsrika utveckling. Följaktligen gör Vonovia långsiktiga investeringar i underhåll, energieffektiv modernisering och seniorvänliga anpassningar av sina fastigheter. Vonovia skapar även fler nya lägenheter genom förtätning av befintlig bebyggelse och utbyggnad av existerande byggnader.

Genom Hembla och Victoria Park har Vonovia blivit Sveriges största fastighetsbolag för bostäder, med en mycket attraktiv exponering mot Sveriges tre största städer. Vonovia har blivit Sveriges största hyresvärd med en marknadsandel som motsvarar den position som Vonovia har på den tyska marknaden. Transaktionen uppfyller samtliga av Vonovias förvärvskriterier och Vonovia har kommunicerat att transaktionen förväntas att åtminstone vara neutral i förhållande till justerat substansvärde, ha en positiv inverkan på rörelsekassaflödet och inte ha någon påverkan på rating eller outlook.

Vidare har Vonovia identifierat sammanlagda operationella och finansiella synergier om 30 miljoner euro, vilket har kommunicerats till marknaden i Vonovias investerarpresentation daterad den 23 september 2019. Förmågan att realisera dessa synergier baseras enbart på förvärvet av cirka 69,30 procent av rösterna i Hembla och är inte beroende av utfallet i Erbjudandet. Vonovia behöver således inte genomföra en avnotering av Hembla för att kunna utnyttja synergier eller för att uppnå något annat av de förvärvskriterier som kommunicerats.

Hemblas befintliga utdelningspolicy är att inte lämna någon utdelning till aktieägarna de närmaste åren eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning. Detta stämmer väl överens med Vonovias affärsfilosofi att vara en långsiktig investerare och ägare av fastigheter. Det är inte en del av Vonovias strategi att realisera värde genom framtida försäljningar av fastigheter för att lämna utdelning. Vonovia avser istället att fokusera på expansion och att göra ytterligare investeringar i Hemblas fastigheter och har därför för närvarande inte för avsikt att ändra Hemblas befintliga utdelningspolicy.

Ledning och anställda

Vonovias ambition att erbjuda hyresgäster attraktiva hem stöds av bolagets affärsmodell som ger upphov till stordriftsfördelar: Vonovia skapar synergier och effektiviseringar i hela fastighetsportföljen. Vonovia värdesätter kompetensen hos Hemblas ledning och anställda, och ser fram emot att välkomna dem till Vonovia-koncernen. Vonovia kommer verka för att säkerställa att effektiviseringar realiseras och att Hembla kan nyttja Vonovias expertis, inköps- och finansieringsmöjligheter fullt ut. Efter att Erbjudandet har fullföljts kommer kapaciteten och behoven hos den nya kombinerade verksamheten att utvärderas noggrant. I dagsläget har inga beslut fattats om förändringar avseende Hemblas respektive Vonovias ledning och anställda eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och de platser där bolagen bedriver verksamhet.

Erbjudandet

HomeStar erbjuder 215 kronor kontant per B-aktie i Hembla. Hemblas A-aktier är inte noterade och samtliga A-aktier innehas av HomeStar. Priset i Erbjudandet kommer inte att höjas. Om Hembla, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till Hemblas aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån.

Erbjudandet värderar Hembla, baserat på samtliga 92 924 306 utestående aktier i Bolaget, till cirka 19,979 miljarder kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 33 258 744 B-aktier i Hembla som inte innehas av HomeStar, uppgår till cirka 7,151 miljarder kronor.

Priset i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:

• 11,5 procent jämfört med stängningskursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm den 20 september 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Vonovias avtal om förvärv av cirka 69,30 procent av rösterna och cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i Hembla från Blackstone), om 192,80 kronor;
• 15,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Hemblas B‑aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna som avslutades den 20 september 2019, om 186,02 kronor;
• 17,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna som avslutades den 20 september 2019, om 182,75 kronor;
• -0,5 procent jämfört med stängningskursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm den 6 november 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om 216,00 kronor; och
• 16,6 procent jämfört med Hemblas EPRA NAV (långsiktiga substansvärde) per aktie om 184,41 kronor per den 30 september 2019 och 18,6 procent jämfört med Hemblas EPRA NAV per aktie om 181,25 kronor per den 30 juni 2019 (det senaste rapporterade EPRA NAV före offentliggörandet av Vonovias avtal om förvärv av cirka 69,30 procent av rösterna och cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i Hembla från Blackstone).

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja löpa den 11 november 2019 och avslutas den 9 december 2019. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 16 december 2019.

Hemblas aktieägare har inte rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Hembla har emitterat teckningsoptioner inom ramen för de incitamentsprogram som implementerats för Bolagets anställda. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. HomeStar kommer, i enlighet med Takeover-reglerna, att behandla innehavarna av teckningsoptioner skäligt i samband med Erbjudandet.

HomeStars aktieägande i Hembla

Förutom de 6 136 989 A-aktier och 50 722 985 B-aktier i Hembla som HomeStar har förvärvat från Blackstone, har HomeStar förvärvat ytterligare 2 805 588 B-aktier i Hembla innan Erbjudandet lämnades. HomeStar innehar därmed för närvarande totalt 6 136 989 A‑aktier och 53 528 573 B-aktier i Hembla, motsvarande cirka 71,69 procent av det totala antalet röster och cirka 64,21 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Varken Vonovia eller HomeStar innehar finansiella instrument som innebär finansiell exponering som är jämförbar med innehav av aktier i Hembla och, utöver vad som anges ovan, har varken Vonovia eller HomeStar förvärvat eller avtalat om att förvärva aktier i Hembla under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande.

HomeStar har inte förvärvat aktier i Bolaget till ett högre pris än 215 kronor per aktie, oavsett aktieslag.

HomeStar kan komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, ytterligare aktier i Hembla vid sidan av Erbjudandet. Sådana eventuella förvärv som görs eller ingås kommer att vara i enlighet med svensk rätt och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandets fullföljande är inte föremål för några villkor.

Beskrivning av Vonovia, HomeStar och finansieringen av Erbjudandet

Vonovia är Europas ledande fastighetsbolag för bostäder med fokus på hyresrätter. Vonovia äger för närvarande cirka 395 600 lägenheter i attraktiva städer och regioner i Tyskland, Österrike och Sverige. Därutöver förvaltar bolaget cirka 78 350 lägenheter för tredje parts räkning. Vonovias fastighetsportfölj är värderad till cirka 47,8 miljarder euro. Som ett modernt servicebolag fokuserar Vonovia på kundorienterad service och nöjda hyresgäster. Att erbjuda attraktiva och moderna hem är en förutsättning för bolagets framgångsrika utveckling. Följaktligen gör Vonovia långsiktiga investeringar i underhåll, energieffektiv modernisering och seniorvänliga anpassningar av sina fastigheter. Vonovia skapar även fler nya lägenheter genom förtätning av befintlig bebyggelse och utbyggnad av existerande byggnader. Vonovia, som är baserat i Bochum, Tyskland, har varit börsnoterat sedan 2013 och ingår i DAX 30 sedan september 2015. Vonovia ingår också i de internationella indexen STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 och EPRA/NAREIT Europe. Vonovia har drygt 10 000 anställda.

HomeStar, ett privat aktiebolag med säte i Stockholm, är ett indirekt helägt dotterbolag till Vonovia, genom Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH, ett tyskt privat aktiebolag registrerat i det kommersiella registret (Ty. Handelsregister) vid den lokala domstolen (Ty. Amtsgericht) i Düsseldorf, Tyskland, med organisationsnummer HRB 56563. HomeStars enda syfte är att inneha aktier i Hembla och i Victoria Park.

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom Vonovias egna medel och befintliga kreditfaciliteter. HomeStar har därmed tillräckliga medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas i Erbjudandet.

Vissa närståendefrågor m.m.

Tre ledamöter i Hemblas styrelse, styrelseordförande James Seppala samt styrelseledamöterna Melissa Pianko och Donatella Fanti, är nära anknutna till Blackstone. I enlighet med Takeover-reglerna har ovan nämnda ledamöter därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Hemblas styrelses handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Eftersom HomeStar är moderbolag till Hembla är avsnitt III i Takeover-reglerna tillämpligt på Erbjudandet. Det innebär att acceptfristen för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att Hemblas styrelse enligt punkten III.3 i Takeover-reglerna är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.

Blackstone har, på uppmaning av Vonovia, begärt att en extra bolagsstämma hålls i Hembla för val av styrelseledamöter och styrelseordförande. Vid den extra bolagsstämman, som kommer att hållas den 15 november 2019, föreslås de styrelseledamöter i Hembla som har nominerats av Blackstone, d.v.s. styrelseordförande James Seppala samt styrelseledamöterna Melissa Pianko och Donatella Fanti, att ersättas av Rolf Buch (föreslagen ordförande), Helene von Roeder och Per Ekelund, vilka alla tre har nominerats av Vonovia. Patrick Forslund, Fredrik Brodin och Karolina Keyzer, vilka utgör den oberoende budkommittén som beskrivs nedan, kvarstår i styrelsen i Hembla. Valet av tre nya styrelseledamöter kommer därmed inte att påverka Hemblas styrelses utvärdering av Erbjudandet, eftersom den oberoende budkommittén kommer att vara oförändrad och de tre styrelseledamöterna som nominerats av Vonovia inte kommer att delta i Hemblas styrelses handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Uttalande från den oberoende budkommittén i Hembla och fairness opinion

Hembla offentliggjorde den 23 september 2019 genom ett pressmeddelande att styrelsen utsett en oberoende budkommitté bestående av de oberoende styrelseledamöterna i Hembla, som ska företräda Bolaget i samband med Erbjudandet. Den oberoende budkommittén består av styrelseledamöterna Patrick Forslund (ordförande), Fredrik Brodin och Karolina Keyzer.

Den oberoende budkommittén i Hembla förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, inhämta och offentliggöra en fairness opinion från oberoende expertis senast två veckor före acceptfristens utgång. Den oberoende budkommittén kan även, men är inte skyldig att, offentliggöra ett uttalande avseende Erbjudandet inom samma tidsfrist.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har genom uttalande AMN 2019:40 medgivit HomeStar dispens från skyldigheten att lämna Erbjudandet till aktieägare med hemvist i vissa utländska jurisdiktioner. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Preliminär tidplan

• Preliminär dag för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 8 november 2019
• Preliminära datum för acceptfristen: 11 november – 9 december 2019
• Preliminär dag för påbörjan av redovisning av likvid: 16 december 2019

HomeStar förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptfristen kommer inte resultera i att tidpunkten för redovisning av likvid till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet senareläggs.

Tvångsinlösen och avnotering

Om HomeStar förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Hembla avser HomeStar, så snart som möjligt därefter, att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva resterande aktier i Hembla. I samband därmed kommer HomeStar att verka för att Hemblas B-aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan HomeStar och aktieägarna i Hembla till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har HomeStar, i enlighet med Takeover-lagen, den 5 november 2019, skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler och uttalanden, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga HomeStar vid överträdelse av Takeover-reglerna. HomeStar informerade Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm den 7 november 2019.

Rådgivare

Vonovia har anlitat J.P. Morgan som finansiell rådgivare och Freshfields Bruckhaus Deringer och Cederquist som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: https://se.vonovia-h.de.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Klaus Markus
Head of Corporate Communications
+49 234 / 314 – 1149
klaus.markus@vonovia.de

Rene Hoffmann
Head of Investor Relations
+49 234 / 314 – 1629
rene.hoffmann@vonovia.de

HomeStar offentliggör informationen som tillgängliggörs i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-lagen och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 7 november 2019 kl 16:35 (CET).

Om Vonovia

Vonovia SE är Europas ledande fastighetsbolag för bostäder med fokus på hyresrätter. Vonovia äger för närvarande cirka 395 600 lägenheter i attraktiva städer och regioner i Tyskland, Österrike och Sverige. Bolaget förvaltar därtill cirka 78 350 lägenheter. Bolagets fastighetsportfölj är värderad till cirka 47,8 miljarder euro. Som ett modernt servicebolag fokuserar Vonovia på kundorienterad service och nöjda hyresgäster. Att erbjuda attraktiva och moderna hem är en förutsättning för bolagets framgångsrika utveckling. Följaktligen gör Vonovia långsiktiga investeringar i underhåll, energieffektiv modernisering och seniorvänliga anpassningar av sina fastigheter. Bolaget skapar även fler nya lägenheter genom förtätning av befintlig bebyggelse och utbyggnad av existerande byggnader.

Bolaget, som är baserat i tyska Bochum, har varit börsnoterat sedan 2013 och ingår i DAX 30 sedan september 2015. Vonovia ingår också i de internationella indexen STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 och EPRA/NAREIT Europe. Vonovia har drygt 10 000 anställda.

Om Hembla

Hembla är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Bolagets affärsidé är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare Bolagets renoveringsmetod, som bl.a. innebär att ingen evakuering behöver ske. Bolaget skapar även betydande värden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd. Marknadsvärdet för Bolagets fastigheter uppgick per den 30 september 2019 till 33 508 miljoner kronor. Det totala hyresvärdet uppgick per den 30 september 2019 till 1 967 miljoner kronor årligen. Uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den svenskspråkiga originaltexten och den engelskspråkiga översättningen ska den svenskspråkiga originalversionen äga företräde.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet – varken Vonovia eller HomeStar kommer att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet skulle vara förbjudet enligt tillämpliga lagar eller regler (de "Begränsade Jurisdiktionerna"). Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. HomeStar kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till någon av de Begränsade Jurisdiktionerna.

I samband med Erbjudandet kommer en erbjudandehandling att lämnas in till och publiceras av Finansinspektionen. Aktieägare i Hembla bör läsa erbjudandehandlingen noggrant när den blir tillgänglig, eftersom den kommer att innehålla viktig information om Erbjudandet.

Viktig information till amerikanska aktieägare

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser värdepapper i Hembla, ett svenskt aktiebolag. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med ett undantag från amerikanska anbudsförfaranderegler under Rule 14d-1(d) enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934 ("U.S. Exchange Act"), i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

Det kan vara förenat med svårigheter för amerikanska aktieägare att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom Vonovia, HomeStar och Hembla har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att amerikanska aktieägare kan stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara förenat med svårigheter att tvinga ett icke-amerikanskt bolag eller dess dotterbolag att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.

Erhållandet av likvid av amerikanska aktieägare, i enlighet med Erbjudandet, kan utgöra en beskattningsbar transaktion i egenskap av en federal inkomstskatt enligt gällande amerikansk och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje aktieägare uppmanas att samråda med sin oberoende professionella rådgivare angående skattekonsekvenserna av Erbjudandet.

I enlighet med svensk lagstiftning och praxis och i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Vonovia, HomeStar och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Vonovia, HomeStar eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Hembla, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras för amerikanska aktieägare i Hembla. Vidare kan Vonovias och HomeStars finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Hembla, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper.

Med "USA" avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Framtidsinriktade uttalanden

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Vonovias avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet för Hembla för de aktieägare i Hembla som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Hembla framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Vonovia har gjort efter bästa förmåga men som Vonovia inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Vonovia. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Registrerat i det kommersiella registret (Ty. Handelsregister) vid den lokala domstolen (Ty. Amtsgericht) i Bochum, Tyskland, med organisationsnummer HRB 16879.

[2] Ett privat aktiebolag med säte i Stockholm, organisationsnummer 559152-5372.

[3] Organisationsnummer 556498-9449.

[4] Per dagen för Erbjudandet innehar HomeStar totalt 6 136 989 A-aktier och 53 528 573 B-aktier i Hembla.

[5] Om Hembla, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till Hemblas aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån.

[6] Baserat på totalt 92 924 306 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Hembla, varav 6 136 989 är A-aktier och 86 787 317 är B-aktier. Hembla innehar inga egna aktier.

[7] Aktierna förvärvades från Vega Holdco S.à r.l., ett bolag som helägs av fastighetsfonder rådgivna av Blackstone Group Inc.