Vonovia offentliggör ett kontant budpliktsbud till Hemblas aktieägare – erbjuder ett slutgiltigt pris till en attraktiv premie

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION (I HELHET ELLER DELVIS) TILL, IN I ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR DET SKULLE STRIDA MOT LAGAR ELLER REGLER I SÅDAN JURISDIKTION. 

INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE OFFENTLIGGÖRS UTESLUTANDE I INFORMATIONSSYFTE OCH UTGÖR INTE NÅGOT OFFENTLIGGÖRANDE AV ERBJUDANDET. DET FORMELLA PRESSMEDDELANDET MED OFFENTLIGGÖRANDE AV ERBJUDANDET SOM I DAG PUBLICERATS AV VONOVIA FINNS TILLGÄNLIGT PÅ https://se.vonovia-h.de.

PRESSMEDDELANDE

•  Efter att ha förvärvat en majoritetspost i Hembla äger Vonovia cirka 71,69 procent av rösterna och cirka 64,21 procent av aktiekapitalet i det svenska fastighetsbolaget.

• Vonovia avser att behålla Hemblas befintliga utdelningspolicy att inte lämna någon utdelning till aktieägarna de närmaste åren; gör istället ytterligare investeringar i fastigheter som långsiktig ägare.

• Vonovia erbjuder 215 kronor kontant per B-aktie till samtliga aktieägare i Hembla, vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 19,979 miljarder kronor för alla aktier i bolaget.

• Priset i erbjudandet kommer inte att höjas.

• Hemblas fastighetsinnehav kompletterar Victoria Parks innehav, vilket möjliggör för Vonovia att vidare expandera sin skalbara tjänsteplattform på den svenska marknaden.

Bochum/Stockholm, 7 november 2019 – Bostadsfastighetsbolaget Vonovia SE (”Vonovia”) har idag offentliggjort ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Hembla AB (publ). Vonovia äger redan cirka 71,69 procent av rösterna (cirka 64,21 procent av aktiekapitalet) och erbjuder 215 kronor kontant per B-aktie, samma pris som nyligen betalades för majoritetsposten i Hembla till dess tidigare ägare, Blackstone Group. Tillsammans med Victoria Park, ett bostadsfastighetsbolag som Vonovia förvärvade 2018, är Vonovia nu en ledande aktör på den svenska bostadsmarknaden.

Det är för närvarande Vonovias avsikt att behålla Hemblas befintliga utdelningspolicy att inte lämna någon utdelning till aktieägarna de närmaste åren, eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning. Detta stämmer väl överens med Vonovias affärsfilosofi att vara en långsiktig investerare och ägare av fastigheter. Det är inte en del av Vonovias strategi att realisera värde genom framtida försäljningar av byggnader för att lämna utdelning. Vonovia avser istället att fokusera på expansion och att göra ytterligare investeringar i Hemblas fastigheter, i enlighet med vårt engagemang för den svenska marknaden. Vonovia kommer inte att höja priset i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan inte Vonovia höja priset i Erbjudandet, i enlighet med Takeover-reglerna.

Erbjudandet motsvarar en premie om 11,5 procent jämfört med stängningskursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm den 20 september 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Vonovias avtal om förvärv av Blackstones aktiepost i Hembla), 15,6 procent jämfört med den volymvägda betalkursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna som avslutades den 20 september 2019, och -0,5 procent jämfört med stängningskursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm den 6 november 2019. Det totala värdet på alla aktier i Hembla uppgår till cirka 19,979 miljarder kronor.

”Vi erbjuder alla aktieägare ett slutgiltigt pris till en attraktiv premie. Som vi visat med Victoria Park förstår vi hur värde skapas genom ett större antal lägenheter och vi kommer att börja implementera vår strategi. Att förvalta våra innehav på ett socialt hållbart sätt som sätter hyresgästen i centrum för vår affärsverksamhet har också visat sig vare en attraktiv investering för våra aktieägare”, säger Vonovias VD Rolf Buch.

Genom sina förvärv av Hembla och Victoria Park har Vonovia blivit Sveriges största fastighetsbolag för bostäder, med sammanlagt ungefär 38 000 lägenheter i landet. Hemblas och Victoria Parks innehav kompletterar varandra väl och ger Vonovia god exponering mot Sveriges tre största städer. Detta gör det möjligt för Vonovia att vidare expandera sin skalbara tjänsteplattform på den svenska marknaden. Vonovias ambition att erbjuda hyresgäster attraktiva hem stöds av bolagets affärsmodell som ger upphov till stordriftsfördelar: Vonovia skapar synergier och effektiviseringar i hela fastighetsportföljen. Vonovia gör långsiktiga investeringar i underhåll, energieffektiv modernisering och seniorvänliga anpassningar av sina fastigheter, och kommer att arbeta för att säkerställa att effektiveringar genomförs och att Hembla ges full möjlighet att dra nytta av bolagets expertis, köpkraft och finansiering.

Hemblas VD Svein Erik Lilleland säger: ”Hemblas vision är att skapa levande samhällen med ett tydligt fokus på hyresgästerna. Denna vision utmynnar i en strategi som stämmer väl överens med Vonovias långsiktiga engagemang om att skapa högkvalitativ boendestandard för hyresgästerna. Jag är övertygad om att vi kommer att kunna stärka vårt långsiktiga perspektiv ytterligare tillsammans med Vonovia. Under de senaste åren har Vonovia visat sin förmåga att skapa värde för både hyresgäster och aktieägare samtidigt som bolaget blivit Europas ledande fastighetsbolag för bostäder. Vi ser fram emot att jobba tillsammans med Vonovia för att fortsätta den framgångsrika resan tillsammans.”

Acceptfristen för erbjudandet förväntas inledas den 11 november 2019 och avslutas den 9 december 2019. Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 16 december 2019. Erbjudandets fullföljande är inte föremål för några villkor.

Detta är inte det formella offentliggörandet av budpliktsbudet på Hembla AB. Det formella pressmeddelandet med offentliggörande av Erbjudandet, som upprättats och offentliggjorts i enlighet med svenska lagar och regler, återfinns på https://se.vonovia-h.de.

Om Vonovia

Vonovia SE är Europas ledande fastighetsbolag för bostäder med fokus på hyresrätter. Vonovia äger för närvarande cirka 395 600 lägenheter i attraktiva städer och regioner i Tyskland, Österrike och Sverige. Bolaget förvaltar därtill cirka 78 350 lägenheter. Bolagets fastighetsportfölj är värderad till cirka 47,8 miljarder euro. Som ett modernt servicebolag fokuserar Vonovia på kundorienterad service och nöjda hyresgäster. Att erbjuda attraktiva och moderna hem är en förutsättning för bolagets framgångsrika utveckling. Följaktligen gör Vonovia långsiktiga investeringar i underhåll, modernisering och seniorvänliga anpassningar av sina fastigheter. Bolaget skapar även fler nya lägenheter genom förtätning av befintlig bebyggelse och utbyggnad av existerande byggnader.

Bolaget, som är baserat i tyska Bochum, har varit börsnoterat sedan 2013 och ingår i DAX 30 sedan september 2015. Vonovia SE ingår också i de internationella indexen STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 och EPRA/NAREIT Europe. Vonovia har drygt 10 000 anställda.

Ytterligare information:

Klaus Markus
Head of Corporate Communications
+49 234 / 314 – 1149
klaus.markus@vonovia.de

Rene Hoffmann
Head of Investor Relations
+49 234 / 314 – 1629
rene.hoffmann@vonovia.de

Viktig information

Det budpliktsbud till aktieägarna i Hembla AB ("Erbjudandet") som hänvisas till i detta pressmeddelande och som beskrivs vidare i Vonovia SE:s formella offentliggörande av Erbjudandet i enlighet med svenska lagar och regler, lämnas inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande offentliggörs inte i eller distribueras till eller in i, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i, något land eller någon jurisdiktion där distributionen eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet eller den jurisdiktionen. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar, men inte är begränsat till, företrädare eller förvaltare) som lyder under sådan jurisdiktions lagar måste informera sig om, och följa, alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av lagar om värdepapper i sådan jurisdiktion. Vonovia SE frånsäger sig, i den utsträckning det är tillåtet i enlighet med tillämplig lagstiftning, varje förpliktelse eller ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i Australien, Hongkong, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet skulle vara förbjudet enligt tillämpliga lagar eller regler (de "Begränsade Jurisdiktionerna"), genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel, eller genom nationella börser, i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel från eller inifrån någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller av personer som befinner sig eller är bosatta i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. Följaktligen ska inte, och får inte, detta pressmeddelande och annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom eller in i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller till personer som är från, befinner sig i, är bosatt i eller har en registrerad adress i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av Erbjudandet till sådana personer.

I samband med Erbjudandet kommer en erbjudandehandling att godkännas och registreras av Finansinspektionen. Aktieägare i Hembla AB bör läsa erbjudandehandlingen noggrant när den blir tillgänglig, eftersom den kommer att innehålla viktig information om Erbjudandet. Aktieägare i Hembla AB kan återfinna gratis kopior av erbjudandehandlingen, eventuella tilläggserbjudandehandlingar och annan dokumentation som innehåller viktig information om Erbjudandet på Vonovia SE:s hemsida: https://se.vonovia-h.de.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Vonovia SE:s avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden, exempelvis avseende konsekvenserna av Erbjudandet för de aktieägare i Hembla AB som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Hembla AB:s framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Vonovia SE har gjort efter bästa förmåga men som Vonovia SE inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Vonovia SE. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.