Kallelse till årsstämma i Vultus AB

Aktieägarna i Vultus AB, org.nr. 559074-4313, kallas härmed till årsstämma fredagen den 17 maj 2024 kl. 10:30 på Klostergatan 9 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 10 maj 2024 skriftligen till Vultus AB, Klostergatan 9, 222 22 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 070-725 97 01 eller per e-post kontor@vultus.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen 8 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 13 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.vultus.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 13 594 546 stycken aktier. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 13 594 546 stycken röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleant samt revisor
10. Fastställande av arvoden till styrelse och i förekommande fall styrelsesuppleant samt revisor
11. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier och aktiekapitalets gränser
12. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier.
13. Styrelsens förslag till bemyndigande

Beslutsförslag:

Resultatdisposition (punkt 8)

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)

Förslag till beslut publiceras på bolagets hemsida senast den 3 maj 2024.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 12)

Styrelsen i bolaget föreslår att stämman fattar beslut om nyemission av högst 1 000 000 aktier med en teckningskurs om 1 kr enligt följande. Emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till nedanstående parter:

Den riktade nyemissionen föreslås vidare ske på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 200 000 kronor genom emission av 1 000 000 nya aktier.
2. De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 1 kr per aktie. Överkursen ska överföras till den fria överkursfonden.
3. Teckning av nya aktier ska ske genom betalning senast den 22 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
4. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Ovanstående har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att, genom den föreslagna riktade emissionen av aktier, frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för bolaget och aktieägarna på sikt.
5. Grunden till emissionskursen är bolagets bedömda marknadsvärde med en premie om cirka 54 procent mot avslutet i aktien den 8 april 2024 om 0,648 SEK.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen i bolaget, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller eljest genom villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 7 §, 15 kap 5 § första stycket 4 eller 15 kap 7 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet får vara högst så många aktier som sammanlagt motsvarar en ökning av aktiekapitalet med högst tjugo (20) procent, baserat på det totala aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman den 17 maj 2024. Syftet med bemyndigandet, och skälet till den eventuella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra investering i nya eller befintliga verksamheter eller genomföra utökad expansion i övrigt.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om bemyndigande enligt punkten 12 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares förslag till beslut vid ärenden avseende punkterna 1, 9-10 enligt ovan

Val av stämmoordförande (punkt 1)

Aktieägare föreslår att Per Hökfelt utses att som stämmans ordförande leda stämman eller, vid förhinder av denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Val till styrelse

Fullständigt förslag på styrelsens sammansättning publiceras på bolagets hemsida senast den 3 maj 2024.

Val av revisor

Claes-Stefan Wallin vid Baker Tilly MLT KB i Malmö föreslås för omval som revisor.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

Styrelsen föreslår stämman att styrelsearvode utgår med 150 000 kr till styrelseordförande och 100 000 kr till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Revisorn föreslås arvoderas på löpande räkning.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Klostergatan 9, 222 22 Lund samt på bolagets hemsida www.vultus.se senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till kontor@vultus.se eller med brev till Vultus AB, Klostergatan 9, 222 22 Lund. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Vultus AB, Klostergatan 9, 222 22 Lund och på www.vultus.se. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

För mer information om Vultus, vänligen kontakta
Per Karlsson, VD Vultus AB
Telefon: +46 (0) 70-001 97 01
E-post: per.karlsson@vultus.se
Hemsida: www.vultus.se

Om Vultus AB (publ)

Vultus är ett agtech-bolag som erbjuder analyser av grödor och markförhållanden baserat på satellitdata. Genom bolagets plattformstjänst tillhandahåller Vultus beslutsunderlag för effektiva och hållbara jordbruksmetoder globalt. Vultus aktie (Ticker: VULTS) är noterad på Spotlight Stock Market. För mer information om Vultus verksamhet, besök: www.vultus.se