Waldir AB offentliggör ett kontant budpliktsbud om 40,50 kronor per aktie i NetOnNet AB (publ)

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Göteborg den 14 januari 2011

Den 27 december 2010 förvärvade Waldir AB (”Waldir”) 130.584 aktier i NetOnNet AB (publ) (”NetOnNet” eller ”Bolaget”) och uppnådde därmed ett ägande om 1.822.784 aktier i NetOnNet, motsvarande omkring 30,2 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Waldir offentliggör därför ett kontanterbjudande enligt bestämmelserna om budplikt till övriga aktieägare i NetOnNet att överlåta samtliga sina aktier i NetOnNet till Waldir (”Erbjudandet”). Aktierna i NetOnNet är noterade på NASDAQ OMX Stockholm (”NASDAQ OMX”), Small Cap. Waldir kontrolleras av familjen Bengtsson.

Sammanfattning

• För varje aktie i NetOnNet erbjuder Waldir 40,50 kronor kontant (”Erbjudandepriset”).[1]
• Erbjudandepriset understiger den sista betalkursen i NetOnNet-aktien den 13 januari 2011 (d.v.s. sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande) om 46,10 kronor, liksom den volymviktade genomsnittliga betalkursen i NetOnNet-aktien under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet om 46,34 kronor.
• Waldir förvärvade den 27 december 2010 130.584 aktier i NetOnNet vilket motsvarar omkring 2,2 procent av kapitalet och rösterna i NetOnNet. Förvärven resulterade i att Waldirs innehav i NetOnNet ökade till omkring 30,2 procent av kapitalet och rösterna i NetOnNet.
• Waldir är den största aktieägaren i NetOnNet.
• Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas starta under den vecka som börjar den 7 februari 2011 och avslutas under den vecka som börjar den 28 februari 2011. Redovisning av likvid beräknas äga rum under den vecka som börjar den 7 mars 2011.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Waldir har varit huvudaktieägare i NetOnNet sedan december 2008. Waldir har beslutat att öka sitt innehav i NetOnNet. Eftersom Waldirs ovan nämnda förvärv av NetOnNet-aktier den 27 december 2010 föranlett budplikt för Waldir offentliggör Waldir idag detta erbjudande till övriga aktieägare i enlighet med bestämmelserna om budplikt. Beträffande Waldirs innehav och förvärv av NetOnNet-aktier, se avsnittet ”Waldirs innehav i NetOnNet, m.m.” nedan.

Ägarbilden i NetOnNet är relativt koncentrerad där de tio största aktieägarna (inklusive Waldir) per den 31 oktober 2010 innehade omkring 78,7 procent av kapitalet och rösterna i NetOnNet.[2] Vidare har handeln i NetOnNet-aktien präglats av låg likviditet. Erbjudandet ger de aktieägare som önskar sälja en möjlighet att göra detta under ordnade former.

Waldir sätter stort värde på NetOnNets ledning och anställda, vilka är betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Waldir har för närvarande inga planer som kommer att medföra några väsentliga konsekvenser eller effekter för Bolagets anställda, deras anställningsvillkor, sysselsättningen eller de platser på vilka Bolaget bedriver verksamhet. Det finns inte några planer på att väsentligt förändra NetOnNets nuvarande strategi.

Erbjudandet

Waldir har beslutat att offentliggöra ett kontanterbjudande till aktieägarna i NetOnNet att överlåta samtliga sina aktier i NetOnNet till Waldir. Aktierna i NetOnNet är noterade på NASDAQ OMX, Small Cap.

Waldir erbjuder 40,50 kronor kontant för varje aktie i NetOnNet.[3] Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i NetOnNet till omkring 245 miljoner kronor baserat på att det idag finns 6.040.680 utestående aktier i NetOnNet. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till omkring 171 miljoner kronor baserat på att det idag finns 4.217.896 utestående aktier i NetOnNet exklusive de aktier som redan ägs av Waldir.

Courtage utgår ej i Erbjudandet.

Erbjudandepriset understiger den sista betalkursen i NetOnNet-aktien den 13 januari 2011 (d.v.s. sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande) om 46,10 kronor, liksom den volymviktade genomsnittliga betalkursen i NetOnNet-aktien under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet (29 december 2010 – 13 januari 2010) om 46,34 kronor.

Waldirs innehav i NetOnNet, m.m.

Waldir, som är huvudägare i NetOnNet, förvärvade den 27 december 2010 130.584 NetOnNet-aktier varigenom budplikt uppkom för Waldir. Det pris Waldir betalade i samband med dessa förvärv motsvarar Erbjudandepriset om 40,50 kronor per aktie. Utöver ovan nämnda förvärv har Waldir inte förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier i NetOnNet under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Waldir innehar vid tidpunkten för detta offentliggörande 1.822.784 NetOnNet-aktier, vilket motsvarar omkring 30,2 procent av kapitalet och rösterna i NetOnNet.

Villkor för Erbjudandet, m.m.

Erbjudandet genomförs i enlighet med bestämmelserna om budplikt. Erbjudandet är inte föremål för något fullföljandevillkor.

Waldir kommer i erforderlig utsträckning att anmäla Waldirs förvärv av NetOnNet-aktier till relevanta konkurrensmyndigheter, vilket dock inte kommer att påverka Erbjudandets genomförande eller tidplanen för Erbjudandet. Waldir bär risken för att sådana myndigheters godkännande erhålls.

Beskrivning av Waldir och finansieringen av Erbjudandet

Waldir ägs gemensamt av familjen Bengtsson. Waldirs organisationsnummer är 556196-1755. Bolaget registrerades vid Bolagsverket den 11 januari 1978. Bolaget har sitt säte i Göteborg med postadress Box 8772, 402 76 Göteborg.

Waldir äger och förvaltar värdepapper. Under räkenskapsåret 2009 hade Waldir en omsättning på omkring 449 miljoner kronor. Per den 31 december 2009 hade Waldir en balansomslutning på omkring 836 miljoner kronor.

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Finansiering av Erbjudandet sker med för Waldir tillgängliga likvida medel.

Preliminär tidplan

Waldir förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. En eventuell förlängning av anmälningsperioden kommer inte att medföra att redovisning av likvid till de innehavare av aktier i NetOnNet som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs.

Erbjudandehandlingen kommer att distribueras till aktieägare i NetOnNet i samband med att denna offentliggörs.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Waldir blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i NetOnNet avser Waldir att begära tvångsinlösen av resterande aktier. I samband härmed avser Waldir att verka för att NetOnNets aktier avnoteras från NASDAQ OMX.

Om NetOnNet

NetOnNet säljer hemelektronik med affärsmodell baserad på Internet och Lagershopar. Bolaget säljer bland annat datorer, TV-apparater, digitalkameror, mobiltelefoner, personvårdsprodukter och elektriska prylar för hem och fritid. Mer än 90 procent av NetOnNets kunder utgörs av privatpersoner i Sverige och Norge. Grunden för NetOnNets verksamhet är Internet, oavsett om försäljningen sker direkt via nätet eller i någon av bolagets Lagershopar. Lagershoparna finns i landets tre största städer samt i Borås, Helsingborg, Kalmar, Linköping, Ullared, Uppsala, Västerås och Örebro. All distribution av varor sköts från centrallagret i Borås. Beställda varor levereras från NetOnNet direkt hem till kunden eller till Postens utlämningsställe. Under 2009/2010 uppgick omsättningen till omkring 2.218 miljoner kronor. NetOnNet har sitt huvudkontor i Borås och är sedan maj 2004 noterat på NASDAQ OMX, Small Cap. Bolaget hade under 2009/2010 i genomsnitt 314 (266) helårsanställda.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna.[4] Waldir har den 22 december 2010, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot NASDAQ OMX åtagit sig att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna,[5] och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller av någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnade av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i dessa jurisdiktioner eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika gäller för Erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens.[6]

Rådgivare

Waldir har anlitat Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Göteborg den 14 januari 2011

Waldir AB

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bengt Bengtsson, verkställande direktör, Waldir AB

Telefon: 0736 305 995

Informationen lämnades för offentliggörande den 14 januari 2011 kl. 07.30.

[1] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om NetOnNet skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie.

[2] Baserat på av Bolaget offentliggjord information, se vidare Bolagets hemsida, www.netonnet.se.

[3] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om NetOnNet skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie.

[4] Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv.

[5] Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv.

[6] Se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2010:46.

Taggar: