Kallelse till årsstämma i Wallenstam AB (publ)

Wallenstam AB (publ) hälsar aktieägarna välkomna till årsstämma tisdagen den 21 april 2009 kl 17.00 på Wallenstams kontor, Kungsportsavenyen 2 i Göteborg. Kl 16.00 öppnar vi lokalen för registrering. Registrering måste ske före kl 17.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska dels senast onsdagen den 15 april 2009 vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken, dels anmäla sig hos bolaget till Louise Wingstrand eller Linda Löytölä senast onsdagen den 15 april 2009 kl 16.00. Vid anmälan ska namn, telefonnummer, personnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuellt biträde anges.

Anmälan kan göras skriftligen till:
• Wallenstam AB (publ), 401 84 Göteborg, eller
• arsstamma@wallenstam.se, eller via
• www.wallenstam.se/arsstamma
Anmälan kan även göras per telefon på 031-20 00 00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste före onsdagen den 15 april 2009 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga på stämman. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 15 april 2009.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen

9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

12. Redovisning av valberedningens arbete

13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

14. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn

15. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter

16. Beslut om valberedning

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18. Beslut om ändring av bolagsordningen

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

21. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag
Vid årsstämman 2008 utsågs Dick Brenner, Christer Villard och Hans Wallenstam till ledamöter av valberedningen intill slutet av årsstämman 2009. Valberedningen har inför årsstämman 2009 inkommit med följande förslag:

Punkt 2. Valberedningen föreslår att Gunnar Larsson väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 13. Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och inga suppleanter utses.

Punkt 14. Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med totalt 1 200 000 kronor (föregående år 1 450 000 kronor), varav 600 000 kronor till styrelsens ordförande, 225 000 kronor till vice ordförande och 125 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Valberedningen föreslår omval av Christer Villard såsom styrelsens ordförande samt omval av styrelseledamöterna Anders Berntsson, Marie-Anne Lervik Nivert, Erik Åsbrink och Ulrica Messing. Valberedningen lämnar följande motivering till sitt förslag:
Jan-Olle Folkesson och Ulf Norén avgår som styrelseledamöter vid årsstämman 2009. Detta beaktades emellertid redan vid årsstämman 2008 då Ulrica Messing valdes in i styrelsen som ny ledamot. Valberedningen är av uppfattningen att styrelsen även efter nu nämnda avgångar har en ändamålsenlig sammansättning och att styrelseledamöterna kompletterar varandra väl avseende bakgrund, erfarenhet och kompetens. Vidare fungerar styrelsens arbete mycket väl och mot bakgrund härav ser valberedningen inget behov av att förnya styrelsen. Valberedningen föreslår därför inte nyval av någon styrelseledamot inför årsstämman 2009.

Punkt 16. Årsstämman 2008 gav valberedningen i uppdrag att förbereda förslag på valberedning inför årsstämman 2009. I enlighet med tidigare beslutade principer för hur valberedningen utses, föreslås följande:

Om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag såvitt avser styrelsens ordförande, föreslås att Christer Villard väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av styrelsens ordförande och annars den person som väljs till ordförande. Vidare föreslås att Hans Wallenstam väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av huvudaktieägare. Dessa två har meddelat att de önskar utse Dick Brenner att deltaga såsom ledamot i valberedningen, varför föreslås att Dick Brenner väljs till ledamot och ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår även att den vid årsstämman 2009 utsedda valberedningen får i uppdrag att förbereda förslag på valberedning inför årsstämman 2010.

Beslut om disposition avseende bolagets vinst
Punkt 10. Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2008 med 3,00 kronor per aktie (föregående år 3,00 kronor per aktie). Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen fredagen den 24 april 2009. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden AB onsdagen den 29 april 2009.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Punkt 17. Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare framgår av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen för 2008.

Beslut om ändring av bolagsordningen
Punkt 18. För att snarast praktiskt möjligt kunna implementera de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma som kan komma att träda ikraft i anledning av förslag om ändring av aktiebolagslagens (2005:551) regler om kallelse till bolagsstämma, föreslår styrelsen att sättet för kallelse enligt § 9 andra stycket i bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse: ”Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och Göteborgs Posten.”

Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan och verkställigheten därav ska vara villkorad av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Punkt 19. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på OMX Nordiska Börs av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen handlingsfrihet att justera bolagets kapitalstruktur och skapa värde för bolagets aktieägare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Punkt 20. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande. Styrelsen ska äga rätt att – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på OMX Nordiska Börs. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelse får uppgå till högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att:
• främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna
• skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna
• fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde
• möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget är 59 000 000 fördelat på 5 750 000 A-aktier med tio röster vardera och 53 250 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således 110 750 000.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 10 och 18-20 hålls tillgängliga hos bolaget samt på www.wallenstam.se/arsstamma

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos bolaget på Kungsportsavenyen 2, Göteborg, från och med den 6 april 2009.


Göteborg den 18 mars 2009
Wallenstam AB (publ)
Styrelsen