KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WALLENSTAM AB (PUBL)

Aktieägarna i Wallenstam AB (publ), org nr 556072-1523, kallas till årsstämma tisdagen den 24 april 2018 kl. 16.00 på Lisebergsteatern, Lisebergs huvudentré, Örgrytevägen 5 i Göteborg. Lokalen öppnar för registrering kl. 14.30. Före årsstämman bjuds det på lättare förtäring.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2018, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast onsdagen den 18 april 2018 (helst före kl. 16.00).

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på följande sätt:

• per telefon 031-743 95 91
• per post till Wallenstam AB (publ), att: Louise Wingstrand, 401 84 Göteborg
• på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma

Vid anmälan ska aktieägare uppge:

• namn (firma)
• personnummer (organisationsnummer)
• adress och telefonnummer
• namn och personnummer på eventuellt ombud
• antal eventuellt medföljande biträden (högst två stycken)

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 18 april 2018. Aktieägaren bör i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på www.wallenstam.se/arsstamma. Fullmakten i original bör insändas till bolaget på ovan angiven adress i god tid före årsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också måste anmäla sig till bolaget enligt ovanstående instruktion samt vara upptagen som aktieägare i aktieboken den 18 april 2018.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
14. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
15. Val av revisor och revisorssuppleant
16. Val av valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Christer Villard väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 10: Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2017 med 1,80 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,90 kronor per aktie. Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara den 26 april 2018 och för den andra utbetalningen den 31 oktober 2018. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra den första utbetalningen den 2 maj 2018 och den andra utbetalningen den 5 november 2018.

Punkt 12: Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses samt att en revisor och en revisorssuppleant utses.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå enligt följande (föregående års beslut inom parentes):

• Styrelsens ordförande: 720 000 kronor (700 000 kronor)
• Vice ordförande: 255 000 kronor (250 000 kronor)
• Övriga ledamöter: 155 000 kronor (150 000 kronor)

Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Föreslagen ersättning till styrelseledamöterna uppgår därmed totalt till 1 440 000 kronor (1 400 000 kronor).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter, dvs. Christer Villard, Ulrica Jansson Messing, Agneta Wallenstam, Anders Berntsson samt Karin Mattsson Weijber. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Christer Villard.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen, liksom valberedningens motiverade yttrande avseende föreslagen styrelse, finns tillgängligt på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma.

Punkt 15: Valberedningen föreslår omval av auktoriserade revisorn Harald Jagner som bolagets revisor samt omval av auktoriserade revisorn Pernilla Lihnell som bolagets revisorssuppleant, båda vid Deloitte AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2019. I Wallenstam fullgör styrelsen de uppgifter som ankommer på ett revisionsutskott. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation i fråga om val av revisor och revisorssuppleant.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför årsstämman 2019 ska utses enligt följande:

Om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag såvitt avser styrelsens ordförande, föreslås att Christer Villard väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av styrelsens ordförande och annars den person som väljs till ordförande. Vidare föreslås att Hans Wallenstam väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av huvudaktieägare samt Lars-Åke Bokenberger i egenskap av representant för AMF, som är en av bolagets största aktieägare. Nämnda personer har meddelat att de önskar utse Dick Brenner att delta såsom ledamot i valberedningen, varför föreslås att Dick Brenner väljs till ledamot och ordförande i valberedningen.

För det fall en ledamot avgår i förtid ska kvarvarande ledamöter vid behov utse en ny ledamot enligt ovanstående princip, att ingå i valberedningen fram till dess att ny valberedning utses.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget, avseende avtal som ingås under tiden från årsstämman 2018 intill slutet av årsstämman 2019, enligt följande.

Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören och andra personer i bolagets koncernledning.

Fast lön
Ledande befattningshavare ska erbjudas fast lön som är konkurrenskraftig, marknadsmässig och som baseras på den anställdes ansvarsområde och prestation.

Pensionsförmåner
Ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor huvudsakligen i form av premiebaserade pensionsavtal.

Icke-monetära förmåner
Ledande befattningshavare ska erbjudas sedvanliga icke-monetära förmåner som underlättar utförandet av arbetet. Därutöver kan även förmån i form av bostad, inklusive därtill relaterade omkostnadsförmåner, erbjudas i enstaka fall.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön ska rörlig ersättning som belönar förutbestämda och mätbara prestationer kunna erbjudas. Sådan rörlig ersättning ska syfta till att främja långsiktigt värdeskapande inom koncernen. Rörlig ersättning ska utbetalas i form av lön och ska inte överstiga den fasta ersättningen för aktuell befattningshavare under ifrågavarande år.

Aktierelaterade incitamentsprogram
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitament i form av syntetiska optioner om ett sådant erbjudande riktas till samtliga tillsvidareanställda i bolaget. Inrättandet av ett sådant program beslutas enligt tillämpliga regler och de närmare villkoren för programmet beslutas av styrelsen eller den styrelsen utser. Utbetalningar enligt incitamentsprogram ska inte vara pensionsgrundande.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
För ledande befattningshavare ska en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. Avgångsvederlag, inklusive lön under uppsägningstiden, får inte överstiga 24 månadslöner.

Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger
Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Wallenstams B-aktie (”Wallenstam-aktien”) såsom listad på Nasdaq Stockholm. Programmet (”Optionsprogrammet”) föreslås riktas till samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.

Wallenstam har tidigare genomfört ett antal syntetiska optionsprogram som riktat sig till all tillsvidareanställd personal i bolaget, varav det senaste programmet löpte ut i maj 2017. Bolaget och styrelsen har mycket goda erfarenheter av denna typ av optionsprogram. I likhet med tidigare optionsprogram förväntas det nu föreslagna Optionsprogrammet medföra ett ökat engagemang och en ökad motivation hos personalen. Wallenstams styrelse är därför av uppfattningen att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för Wallenstams aktieägare då det, förutom vad som angivits ovan, även bidrar till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Då optionerna i Optionsprogrammet är syntetiska, leder Optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.

För att genomföra Optionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner enligt nedan. Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare samt har behandlats och därefter antagits av styrelsen.

Huvudsakliga villkor för Optionsprogrammet
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor.

1. Samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam, varav sex personer idag utgör ledande befattningshavare, ska erbjudas att förvärva syntetiska optioner. Styrelseledamöter i Wallenstam omfattas inte av erbjudandet. Totalt ska högst 5 000 000 syntetiska optioner ges ut i Optionsprogrammet. Fördelningen av de syntetiska optionerna bland de anställda ska beslutas av styrelsen, eller den styrelsen utser, varvid bl.a. den anställdes prestation samt befattning och ansvarsområde ska beaktas. Fördelning av syntetiska optioner till ledande befattningshavare ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
   
   
2. Anställdas förvärv av optioner ska ske till marknadsvärde. För att fastställa marknadsvärdet ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa överlåts till den anställde. Marknadsvärdet ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och granskas av ett oberoende värderingsföretag. Wallenstam ska under vissa förutsättningar erbjuda den anställde möjlighet till finansiering av optionsförvärven.
   
   
3. Utfärdandet av syntetiska optioner till den anställde ska ske genom att avtal ingås mellan Wallenstam och den anställde på i huvudsak följande villkor:
   a) Löptiden för Optionsprogrammet ska avse en startdag någon gång under perioden den 1 maj till den 29 juni 2018 med slutdag den 31 maj 2024.
   
   b) En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Wallenstam erhålla ett kontant belopp som beräknas på Wallenstamaktiens värde, dvs. slutkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista den dag lösen av optionen påkallas (”Lösendagen”), med avdrag för lösenkursen (strike price) som uppgår till 80 kronor per option. Oavsett om Wallenstamaktiens värde överstiger en noterad slutkurs om 140 kronor per aktie kommer Wallenstam inte att lösa någon syntetisk option för ett högre pris än 60 kronor per option (maximalt lösenpris). Det maximala värdet per syntetisk option för optionsinnehavaren är därmed 60 kronor.
   
   Om lösendagen inte motsvarar Optionsprogrammets slutdag (dvs. 2024-05-31) ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionernas värde på Lösendagen.
   
   c) Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska optionerna på Optionsprogrammets slutdag, dvs. 2024-05-31. Om Wallenstamaktien före detta datum når en noterad slutkurs enligt Nasdaq Stockholm officiella kurslista om minst 140 kronor per aktie, har dock såväl Wallenstam som optionsinnehavaren en möjlighet att påkalla lösen i förtid.
   
   d) Optionerna ska vara fritt överlåtbara men föremål för hembud med rätt för Wallenstam att förvärva optionen.

Optionsprogrammets kostnader för Wallenstam
De syntetiska optioner som Wallenstam utfärdar överlåts till den anställde för marknadsvärde. Initialt uppstår därför ingen kostnad för bolaget. Den framtida kostnaden för Wallenstam avseende utställda syntetiska optioner beror på kursutvecklingen på Wallenstamaktien. Totalkostnaden vid maximalt lösenpris för lösen av Optionsprogrammet uppgår till 300 000 000 kronor beräknat på totalt 5 000 000 utfärdade syntetiska optioner. Därtill kommer Wallenstams kostnad för erbjudande om finansiering till de anställda i form av sociala avgifter samt övriga kostnader såsom ersättning till externa rådgivare och administration av programmet. Den maximala kostnaden för Optionsprogrammet för Wallenstam ska dock inte överstiga 330 000 000 kronor.

Behörighet att justera Optionsprogrammet
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att justera lösenkursen (strike price), maximalt lösenpris samt slutkurs enligt punkt 3 c) ovan för det fall kursen på Wallenstamaktien inte oväsentligt förändras från årsstämmans beslut till dess att utgivande av optionerna sker.

Styrelsen för Wallenstam, eller den styrelsen utser, ska vidare ha rätt att under pågående löptid för Optionsprogrammet vidta ändringar i Optionsprogrammet i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav.

Majoritetskrav 
Årsstämmans beslut enligt denna punkt ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 7 kap 40 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på Nasdaq Stockholm av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet skall ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen handlingsfrihet att justera bolagets kapitalstruktur och skapa värde för bolagets aktieägare.

Punkt 20: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Styrelsen skall äga rätt att – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelse får uppgå till högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att:

• främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna,
• skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna,
• fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, samt
• möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 330 000 000, fördelat på 34 500 000 A-aktier med tio röster vardera och 295 500 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgick således till 640 500 000 röster. Bolagets innehav av återköpta egna aktier uppgick till 5 370 000 B-aktier vilka inte kan företrädas vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar
Valberedningens och styrelsens förslag och dess motiverade yttranden finns tillgängliga på bolagets hemsida www.wallenstam.se/arsstamma och på bolagets kontor på Kungsportsavenyen 2, Göteborg.

Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.wallenstam.se/arsstamma och på bolagets kontor på Kungsportsavenyen 2, Göteborg, senast fr.o.m. den 2 april 2018.

Ovanstående handlingar kommer även, från den dag de finns tillgängliga, att sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska – om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget – lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

______________________________

Göteborg i mars 2018
Wallenstam AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Elisabeth Vansvik, Kommunikationsdirektör Wallenstam AB (publ) tel. 031-20 00 00 alt. 0705-17 11 38

www.wallenstam.se

Wallenstam är ett utvecklande fastighetsbolag som förvaltar, bygger och utvecklar fastigheter för ett hållbart boende och företagande i Stockholm, Göteborg och Uppsala. Fastighetsbeståndet värderas till cirka 41 miljarder kronor och kundbasen utgörs av drygt 8 000 hushåll och 1 000 företag. Den totala uthyrningsbara ytan är cirka 1 miljon kvm. Wallenstam är genom bolaget Svensk NaturEnergi självförsörjande på förnybar energi med 64 egna vindkraftverk i drift. Bolagets B-aktier finns noterade på Nasdaq OMX Stockholm sedan 1984.