KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WALLENSTAM AB (PUBL)

Wallenstam AB (publ) hälsar aktieägarna välkomna till årsstämma onsdagen den 28 april 2010 kl 17.00 på Wallenstams kontor, Kungsportsavenyen 2 i Göteborg. Kl 16.00 öppnar vi lokalen för registrering. Registrering måste ske före kl 17.00. Anmälan m m Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska dels senast torsdagen den 22 april 2010 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sig hos bolaget till Louise Wingstrand eller Linda Löytölä senast torsdagen den 22 april 2010 kl 16.00. Vid anmälan ska namn, telefonnummer, personnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuellt biträde anges. Anmälan kan göras skriftligen till: • Wallenstam AB (publ), 401 84 Göteborg, eller • arsstamma@wallenstam.se, eller via • www.wallenstam.se/arsstamma Anmälan kan även göras per telefon på 031-20 00 00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste före torsdagen den 22 april 2010 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga på stämman. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 22 april 2010. Personuppgifter Personuppgifter som inhämtas från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i tillämpliga fall, stämmoprotokoll. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör 12. Redovisning av valberedningens arbete 13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter 14. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn 15. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter 16. Val av revisorer och revisorssuppleanter 17. Beslut om valberedning 18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 19. Beslut om ändring av bolagsordningen 20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier 21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier 22. Stämmans avslutande Valberedningens förslag Vid årsstämman 2009 utsågs Dick Brenner, Christer Villard och Hans Wallenstam till ledamöter av valberedningen intill slutet av årsstämman 2010. Valberedningen har inför årsstämman 2010 inkommit med följande förslag: Punkt 2. Valberedningen föreslår att Gunnar Larsson väljs som ordförande vid stämman. Punkt 13. Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och inga suppleanter utses samt att en revisor och en revisorssuppleant utses. Punkt 14. Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med totalt 1 200 000 kronor (föregående år 1 200 000 kronor), varav 600 000 kronor till styrelsens ordförande, 225 000 kronor till vice ordförande och 125 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning. Punkt 15. Valberedningen i Wallenstam AB (publ) (”Wallenstam”) motiverar sitt förslag till styrelse enligt följande. Wallenstam har under många år haft som kutym att en styrelseledamot avgår ur styrelsen vid årsstämman det år då personen i fråga fyller 70 år. Då Marie-Anne Lervik Nivert fyller 70 år under 2010 kommer hon därför att lämna styrelsearbetet i Wallenstam vid årsstämman 2010. Valberedningen anser att bolaget bör välja en ny styrelseledamot i hennes ställe och föreslår att årsstämman väljer Agneta Wallenstam till ny styrelseledamot. Agneta Wallenstam är bolagets näst största aktieägare med 4,31 procent av rösterna i bolaget och 8,08 procent av kapitalet med totalt 4 770 000 aktier (per 2010-02-26). Agneta är född 1952 och är utbildad inom kulturantropologi och teologi och arbetar idag som pastor i Betlehemskyrkans Missionsförsamling i Göteborg. Valberedningen anser att hennes bakgrund, erfarenhet och kompetens kommer att bli ett viktigt tillskott till bolaget bl.a. med tanke på bolagets allt mer omfattande arbete med s.k. CSR-frågor (Corporate Social Responsibility). Agneta Wallenstam är dotter till bolagets grundare Lennart Wallenstam. Nuvarande styrelse är enligt valberedningen väl fungerande och samkörd varför ytterligare nyval utöver Agneta Wallenstam ej anses motiverat. Samtliga befintliga ledamöter (utom Marie-Anne Lervik Nivert) har förklarat sig vara tillgängliga för omval till Wallenstams styrelse. Valberedningen föreslår således att Wallenstams styrelse skall bestå av Christer Villard, Ulrica Jansson Messing, Anders Berntsson, Agneta Wallenstam och Erik Åsbrink. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Christer Villard. Valberedningen anser att de föreslagna styrelseledamöterna har den bredd av kompetens, erfarenhet och bakgrund som krävs till följd av bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Punkt 16. Valberedningen föreslår omval av Sven-Arne Gårdh som bolagets revisor och nyval av Anna Gullmarstrand som revisorssuppleant, båda vid Ernst & Young AB. Punkt 17. Årsstämman 2009 gav valberedningen i uppdrag att förbereda förslag på valberedning inför årsstämman 2010. I enlighet med tidigare beslutade principer för hur valberedningen utses, föreslås följande: Om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag såvitt avser styrelsens ordförande, föreslås att Christer Villard väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av styrelsens ordförande och annars den person som väljs till ordförande. Vidare föreslås att Hans Wallenstam väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av huvudaktieägare. Dessa två har meddelat att de önskar utse Dick Brenner att deltaga såsom ledamot i valberedningen, varför föreslås att Dick Brenner väljs till ledamot och ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår även att den vid årsstämman 2010 utsedda valberedningen får i uppdrag att förbereda förslag på valberedning inför årsstämman 2011. Beslut om disposition avseende bolagets vinst Punkt 10. Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2009 med 3,25 kronor per aktie (föregående år 3,00 kronor per aktie). Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 3 maj 2010. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden AB torsdagen den 6 maj 2010. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Punkt 18. Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare framgår av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen för 2009. Beslut om ändring av bolagsordningen Punkt 19. För att snarast praktiskt möjligt kunna implementera de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma som kan komma att träda ikraft i anledning av förslag om ändring av aktiebolagslagens (2005:551) regler om kallelse till bolagsstämma, föreslår styrelsen att första stycket § 9 utgår samt att andra stycket § 9 i den vid var tidpunkt gällande bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och Göteborgs Posten.” Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan och verkställigheten därav ska vara villkorad av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier Punkt 20. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på Nasdaq OMX Nordiska Börs av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs). Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen handlingsfrihet att justera bolagets kapitalstruktur och skapa värde för bolagets aktieägare. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier Punkt 21. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande. Styrelsen ska äga rätt att – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq OMX Nordiska Börs. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelse får uppgå till högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget. Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att: • främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna • skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna • fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde • möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier Antalet aktier och röster Antalet aktier i bolaget är 59 000 000 fördelat på 5 750 000 A-aktier med tio röster vardera och 53 250 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således 110 750 000. Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 10 och 19-21, liksom revisorns yttrande enligt punkt 18, hålls tillgängliga hos bolaget samt på www.wallenstam.se/arsstamma Redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos bolaget på Kungsportsavenyen 2, Göteborg, från och med den 13 april 2010. Göteborg i mars 2010 Wallenstam AB (publ) Styrelsen