Kallelse till årsstämma i Wallenstam AB (publ)

Aktieägarna i Wallenstam AB (publ), org nr 556072-1523, kallas till årsstämma tisdagen den 29 april 2014 kl. 18.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn 36-38 i Göteborg. Lokalen öppnas för registrering kl. 17.00. Efter årsstämman bjuds det på lättare förtäring.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 april 2014, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast onsdagen den 23 april 2014 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på följande sätt:

• per telefon 031-743 95 91,
• per post till Wallenstam AB (publ), att: Louise Wingstrand, 401 84 Göteborg, eller
• på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer), telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt namn och personnummer på eventuellt ombud och/eller biträde.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste före onsdagen den 23 april 2014 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 23 april 2014.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på www.wallenstam.se/arsstamma. Fullmakten i original bör insändas till bolaget på ovan angiven adress i god tid före årsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också måste anmäla sig till bolaget enligt ovanstående instruktion samt vara upptagen som aktieägare i aktieboken den 23 april 2014.

Personuppgifter
Personuppgifter som inhämtas från aktieboken, anmälan om deltagande på årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i tillämpliga fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Redovisning av valberedningens arbete
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
15. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
16. Val av revisor och revisorssuppleant
17. Beslut om valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag
Vid årsstämman 2013 utsågs Dick Brenner, Christer Villard, Lars-Åke Bokenberger och Hans Wallenstam till ledamöter av valberedningen intill slutet av årsstämman 2014. Valberedningen har inför årsstämman 2014 inkommit med följande förslag:

Punkt 2. Valberedningen föreslår att Christer Villard väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 13. Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter utses samt att en revisor och en revisorssuppleant utses.

Punkt 14. Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med totalt 1 290 000 kronor (föregående år 1 250 000 kronor), varav 650 000 kronor (630 000 kronor) till styrelsens ordförande, 235 000 kronor (230 000 kronor) till vice ordförande och 135 000 kronor (130 000 kronor) vardera till övriga ledamöter. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter, d v s Christer Villard, Ulrica Jansson Messing, Agneta Wallenstam, Erik Åsbrink och Anders Berntsson. Valberedningen föreslår vidare omval av Christer Villard såsom styrelsens ordförande. En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma.

Punkt 16. Valberedningen föreslår omval av revisorn Harald Jagner som bolagets revisor samt omval av Pernilla Lihnell som bolagets revisorssuppleant, båda vid Deloitte AB, intill slutet av årsstämman 2015.

Punkt 17. Årsstämman 2013 gav valberedningen i uppdrag att förbereda förslag på valberedning inför årsstämman 2014. I enlighet med den modell för hur valberedningens ledamöter ska utses som stämman beslutade om vid årsstämman 2012 föreslår valberedningen följande:

Om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag såvitt avser styrelsens ordförande, föreslås att Christer Villard väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av styrelsens ordförande och annars den person som väljs till ordförande. Vidare föreslås att Hans Wallenstam väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av huvudaktieägare samt Lars-Åke Bokenberger i egenskap av representant för AMF, som är en av bolagets största aktieägare. Nämnda personer har meddelat att de önskar utse Dick Brenner att delta såsom ledamot i valberedningen, varför föreslås att Dick Brenner väljs till ledamot och ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår även att den vid årsstämman 2014 utsedda valberedningen får i uppdrag att förbereda förslag på valberedning inför årsstämman 2015.

Beslut om disposition avseende bolagets vinst
Punkt 10. Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2013 med 2,00 kronor per aktie (föregående år 1,25 kronor per aktie ). Av dessa 2,00 kronor per aktie utgör 75 öre per aktie en bonusutdelning till följd av att bolaget uppnått målen i affärsplanen som löpt mellan år 2008-2013. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 5 maj 2014. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden AB torsdagen den 8 maj 2014.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Punkt 18. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget, avseende avtal som ingås under tiden från årsstämman 2014 intill slutet av årsstämman 2015, enligt följande.

Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.

Fast lön
Ledande befattningshavare ska erbjudas fast lön som är marknadsmässig och som baseras på den anställdes ansvarsområde och prestation.

Pensionsförmåner
Ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor huvudsakligen i form av premiebaserade pensionsavtal.

Icke-monetära förmåner
Ledande befattningshavare ska erbjudas sedvanliga icke-monetära förmåner som bl.a. underlättar utförandet av arbetet såsom exempelvis bil, mobiltelefon och företagshälsovård. Därutöver kan även förmån i form av bostad erbjudas i enstaka fall.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön ska rörlig ersättning som belönar förutbestämda och mätbara prestationer kunna erbjudas. Sådan rörlig ersättning ska syfta till att främja långsiktigt värdeskapande inom koncernen. Styrelsen ska vidare, i den mån styrelsen finner det lämpligt, i samband med avslutandet av en för bolaget offentliggjord affärsplan, äga rätt att besluta om kontant ersättning till verkställande direktören samt vice verkställande direktörerna såsom en belöning för extraordinärt utfört arbete under genomförd affärsplan.

Rörlig ersättning ska utbetalas i form av lön och ska inte överstiga den fasta ersättningen för aktuell befattningshavare under ifrågavarande år. Utbetalningar enligt incitamentsprogram ovan ska inte vara pensionsgrundande.

Aktierelaterad ersättning
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitament i form av s.k. syntetiska optioner om ett sådant erbjudande riktas till samtliga tillsvidareanställda i bolaget.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
För ledande befattningshavare ska en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. Avgångs-vederlag, inklusive lön under uppsägningstiden, får inte överstiga 24 månadslöner.

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Punkt 19. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på NASDAQ OMX Stockholm av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen handlingsfrihet att justera bolagets kapitalstruktur och skapa värde för bolagets aktieägare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Punkt 20. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Styrelsen ska äga rätt att – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelse får uppgå till högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att:

• främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna,

• skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna,

• fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, samt

• möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 170 000 000, fördelat på 17 250 000 A-aktier med tio röster vardera och 152 750 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgick således till 325 250 000 röster. Bolagets innehav av återköpta egna aktier uppgick till 1 476 000 B-aktier vilka inte kan företrädas vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar
Valberedningens och styrelsens förslag och dess motiverade yttranden finns tillgängliga på bolagets hemsida www.wallenstam.se/arsstamma och på bolagets kontor på Kungsportsavenyen 2, Göteborg.

Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.wallenstam.se/arsstamma och på bolagets kontor på Kungsportsavenyen 2, Göteborg, senast fr.o.m. den 7 april 2014.

Ovanstående handlingar kommer även, från den dag de finns tillgängliga, att sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Övrigt
Kallelsen finns också tillgänglig på www.wallenstam.se/arsstamma.

____________________________

Göteborg i mars 2014

Wallenstam AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som Wallenstam AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 mars 2014 klockan 15:00. 

För ytterligare information:

Elisabeth Vansvik, Kommunikationsdirektör Wallenstam AB (publ) tel. 031-20 00 00 alt. 0705-17 11 38

www.wallenstam.se

Wallenstam är ett utvecklande fastighetsbolag som förvaltar, bygger och utvecklar fastigheter för ett hållbart boende och företagande i Göteborg och Stockholm. Fastighetsbeståndet värderas till cirka 29 miljarder kronor och kundbasen utgörs av drygt 8 700 hushåll och 1 000 företag. Den totala uthyrningsbara ytan är cirka 1,1 miljon kvm. Wallenstam är också självförsörjande på förnybar energi med drygt 50 egna vind- och vattenkraftverk i drift. Bolagets B-aktier finns noterade på Nasdaq OMX Stockholm sedan 1984.