Kallelse till extra bolagsstämma i Wallenstam AB (publ)

Aktieägarna i Wallenstam AB (publ), org nr 556072-1523, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 2 september 2013 kl. 11.00 på Wallenstams huvudkontor på Kungsportsavenyen 2 i Göteborg. Kl. 10.30 öppnas lokalen för registrering.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 augusti 2013, dels anmäla sin avsikt att delta på bolagsstämman till bolaget senast tisdagen den 27 augusti 2013 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande på bolagsstämman kan ske på följande sätt:

• per telefon 031-743 95 91 eller 031-743 95 98,
• per post till Wallenstam AB (publ), att: Louise Wingstrand, 401 84 Göteborg, eller
• på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/extrabolagsstamma

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer), telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuellt ombud och/eller biträde.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste före tisdagen den 27 augusti 2013 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 27 augusti 2013.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på www.wallenstam.se/extrabolagsstamma. Fullmakten i original bör insändas till bolaget på ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också måste anmäla sig till bolaget enligt ovanstående instruktion samt vara upptagen som aktieägare i aktieboken tisdagen den 27 augusti 2013.

Personuppgifter
Personuppgifter som inhämtas från aktieboken, anmälan om deltagande på bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i tillämpliga fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning som utgörs av Dick Brenner, Christer Villard, Lars-Åke Bokenberger och Hans Wallenstam föreslår att Christer Villard väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Wallenstams B-aktie (”Wallenstamaktien”) såsom listad på Nasdaq OMX Stockholm. Programmet (”Optionsprogrammet”) föreslås riktas till samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.

Bakgrund
Wallenstam har tidigare genomfört tre stycken syntetiska optionsprogram som riktat sig till all tillsvidareanställd personal i bolaget, varav det senaste löpte mellan 2008-05-13 och 2013-06-30. Bolaget och styrelsen har mycket goda erfarenheter av denna typ av optionsprogram. I likhet med tidigare optionsprogram förväntas det nu föreslagna Optionsprogrammet medföra ett ökat engagemang och en ökad motivation hos personalen samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Wallenstam. Wallenstams styrelse är därför av uppfattningen att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för Wallenstams aktieägare då det, förutom vad som angivits ovan, även bidrar till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Det nu föreslagna Optionsprogrammet överensstämmer i allt väsentligt med villkoren i det syntetiska optionsprogram som löpt mellan 2008-05-13 och 2013-06-30. Då optionerna i Optionsprogrammet är syntetiska, leder Optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.

Optionsprogrammet avses omfatta maximalt 250 tillsvidareanställda i Wallenstam varav sex stycken idag är ledande befattningshavare. Styrelseledamöter i Wallenstam omfattas inte av Optionsprogrammet.

För att kunna genomföra Optionsprogrammet, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner relaterade till Wallenstamaktiens börskurs enligt nedan. Det föreslås vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för av bolagsstämman beslutade huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Huvudsakliga villkor för Optionsprogrammet
Erbjudande om förvärv av syntetiska optioner ska beslutas av styrelsen enligt följande villkor:

1. Erbjudande om förvärv av syntetiska optioner ska omfatta samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam, varav sex personer idag utgör ledande befattningshavare, sammanlagt maximalt 250 personer. Totalt ska dock högst 4 000 000 syntetiska optioner utges i Optionsprogrammet. Fördelningen av de syntetiska optionerna bland de anställda beslutas av styrelsen varvid bl.a. den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse för Wallenstam ska beaktas.

2. Anställda ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt. Den anställde erlägger därefter skatt på det förmånsvärde som uppkommer. En marknadsvärdering ska göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa tilldelas den anställde. Marknadsvärdet ska beräknas med tillämpning Black & Scholes värderingsmodell samt granskas av ett externt värderingsföretag.

3. Utfärdandet av syntetiska optioner ska ske genom att avtal ingås mellan Wallenstam och den anställde på i huvudsak följande villkor:

a)      Löptiden för Optionsprogrammet är 2013-10-01 till och med 2019-05-31.

b)      En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Wallenstam erhålla ett kontant belopp som beräknas på Wallenstamaktiens värde, dvs. slutkursen enligt Nasdaq OMX Stockholm officiella kurslista den dag lösen av optionen påkallas (”Lösendagen”), med avdrag för lösenkursen (strike price) som uppgår till 110 kronor per option. Oavsett om Wallenstamaktiens värde överstiger en noterad slutkurs om 165 kronor per aktie kommer Wallenstam inte att lösa någon syntetisk option för ett högre pris än 55 kronor per option (maximalt lösenpris). Det maximala värdet per syntetisk option för optionsinnehavaren är därmed 55 kronor.

Om Lösendagen inte motsvarar Optionsprogrammets slutdag (dvs. 2019-05-31) ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionernas värde på Lösendagen.

c)      Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska optionerna på Optionsprogrammets slutdag, dvs. 2019-05-31. Om Wallenstamaktien under minst fem dagar under en period om 30 dagar har en noterad slutkurs enligt Nasdaq OMX Stockholm officiella kurslista överstigande 165 kronor per aktie har dock såväl Wallenstam som optionsinnehavaren rätt att påkalla lösen i förtid.

d)      Omräkning av det antal syntetiska optioner som optionsinnehavaren är berättigad till, liksom lösenpriset och i förekommande fall lösenkursen (strike price), ska kunna äga rum om Wallenstam genomför en fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktierna, nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna aktier mot kontant betalning och därmed liknande situationer.

e)      Optionsinnehavaren ska erbjuda Wallenstam att lösa dennes syntetiska optioner innan han/hon överlåter optioner till tredje man samt om optionsinnehavarens anställning upphör (hembud).

4. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Options-programmet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Optionsprogrammets kostnader för Wallenstam

De syntetiska optioner som Wallenstam utfärdar tilldelas den anställde vederlagsfritt. På den utgivna förmånen erlägger Wallenstam arbetsgivaravgifter. Initialt uppstår därför ingen kostnad för Wallenstam utöver arbetsavgivaravgifter på de utgivna optionerna. Den framtida kostnaden för Wallenstam avseende utställda syntetiska optioner, beror på kursutvecklingen på Wallenstamaktien. Totalkostnaden vid maximalt lösenpris enligt Optionsprogrammet uppgår till 230 000 000 kronor beräknat på totalt 4 000 000 utfärdade syntetiska optioner. Styrelsen poängterar att om Optionsprogrammet faller ut till maximalt lösenpris, så innebär detta att Wallenstamaktien är värd minst 165 kronor per aktie och att Wallenstam som bolag är värderat till drygt 25 miljarder kronor.

Behörighet att justera Optionsprogrammet
Styrelsen för Wallenstam har rätt att vidta ändringar i Optionsprogrammet i sådan utsträckning som bedöms vara nödvändig eller lämplig med hänsyn till de omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla relevanta rättsliga, administrativa eller skattekrav. Styrelsen ska även ha rätt att justera lösenkursen (strike price) samt lösenpriset för det fall kursen på Wallenstamaktien inte oväsentligt förändras från bolagsstämmans beslut till dess att utgivande av optionerna sker. Den maximala kostnaden för Optionsprogrammet för Wallenstam ska dock inte överstiga 250 000 000 kronor.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 7 kap 40 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 172 000 000, fördelat på 17 250 000 A-aktier med tio röster vardera och 154 750 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgick således till 327 250 000 röster. Bolagets innehav av återköpta egna aktier uppgick till 2 628 000 B-aktier vilka inte kan företrädas vid stämman. Notera att 2 000 000 B-aktier kommer att stämplas bort (dras in) inom kort i enlighet med bolagsstämmans beslut den 23 april 2013.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens förslag till inrättande av optionsprogram finns tillgängligt på bolagets hemsida www.wallenstam.se/extrabolagsstamma och på bolagets kontor på Kungsportsavenyen 2, Göteborg. Förslaget kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

Upplysningar på stämman
Aktieägare har rätt att, i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen, på bolagsstämma ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på extra bolagsstämman. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adress Wallenstam AB (publ), att: Sandra Ax Bogren, 401 84 Göteborg.

Övrigt
Kallelsen finns också tillgänglig på www.wallenstam.se/extrabolagsstamma.

__________­­­­­________________

Göteborg i augusti 2013

Wallenstam AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som Wallenstam AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 augusti 2013 klockan 12.30.

För ytterligare information:
Elisabeth Vansvik, Kommunikationsdirektör Wallenstam AB (publ) tel. 031-20 00 00, 0705-17 11 38

www.wallenstam.se

Wallenstam är ett utvecklande fastighetsbolag som förvaltar, bygger och utvecklar fastigheter för ett hållbart boende och företagande i Göteborg, Stockholm och Helsingborg. Fastighetsbeståndet värderas till cirka 28 miljarder kronor och kundbasen utgörs av cirka 9 000 hushåll och 1 000 företag. Den totala uthyrningsbara ytan är cirka 1,1 miljon kvm. Wallenstam är också självförsörjande på förnybar energi med drygt 50 egna vind- och vattenkraftverk i drift. Bolagets B-aktier finns noterade på Stockholms fondbörs sedan 1984.