Walnut Bidco förklarar budet på Oriflame ovillkorat och kommer att förvärva samtliga aktier som lämnats in

Pressmeddelande 26 juni 2019

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på Walnut Bidcos webbplats, www.walnutbidco.com. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Den 22 maj 2019 offentliggjorde Walnut Bidco Plc, ett nybildat bolag indirekt helägt av medlemmar i familjerna till Robert af Jochnick och den framlidne Jonas af Jochnick, samt vissa till dem närstående personer ("Walnut Bidco"), ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Oriflame Holding AG ("Oriflame" eller "Bolaget") att sälja samtliga deras aktier i Oriflame till Walnut ("Erbjudandet"). Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 23 maj 2019 och ett tillägg till erbjudandehandlingen offentliggjordes den 11 juni 2019.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden den 24 juni 2019 uppgår, tillsammans med aktierna som redan innehas eller på annat sätt kontrolleras av Walnut Bidco, till totalt 51 726 401 aktier i Oriflame, motsvarande cirka 91,33 procent av aktiekapitalet och rösterna i Oriflame.

Walnut Bidco förklarar härmed att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har blivit uppfyllda. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat i alla hänseenden och Walnut Bidco kommer att fullfölja förvärvet av aktier som lämnats in i Erbjudandet. Redovisning av likvid för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den initiala acceptperioden kommer att ske enligt tidigare kommunicerad plan, det vill säga med början omkring den 1 juli 2019.

För att ge de återstående aktieägarna i Oriflame som inte lämnat in sina aktier möjlighet att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden hållas öppen, utöver den initiala acceptperioden, till och med den 8 juli 2019 klockan 17.00 (CET)Redovisning av likvid för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 12 juli 2019. Walnut Bidco kan komma att förvärva aktier i Oriflame på marknaden under den förlängda acceptfristen.

Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde Walnut Bidco, och dess närstående parter, sammanlagt 17 451 264 aktier i Oriflame, motsvarande cirka 30,82 procent [1] av aktiekapitalet och rösterna i Oriflame. Vid utgången av den initiala acceptperioden den 24 juni 2019 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 34 275 137 aktier i Oriflame, vilket motsvarar cirka 60,52 procent av aktiekapitalet och rösterna i Oriflame.

Walnut Bidco innehar inte några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Oriflames aktie och har inte förvärvat några sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet.

Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.

Walnut Bidco kommer att initiera tvångsinlösensförfarande genom ett fusionsförfarande i enlighet med den schweiziska fusionslagen (”Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung”) avseende de återstående aktierna i Oriflame såväl som verka för att aktierna i Oriflame avnoteras från Nasdaq Stockholm.

[1] Exklusive de 11 640 aktier som ägs av Oriflame.

Walnut Bidco

För mer information om Erbjudandet vänligen se: www.walnutbidco.com

 

För ytterligare information, kontakta:

Alexander af Jochnick, Walnut Bidco Plc

Tel:08 622 36 00, e-mail: walnut@afjochnick.com

 

Information om Walnut Bidco

Walnut Bidco är ett nybildat bolag som indirekt ägs av medlemmar i familjerna till Robert af Jochnick och den framlidne Jonas af Jochnick, samt vissa till dem närstående personer.

Walnut Bidco är ett registrerat publikt aktiebolag med organisationsnummer 129091, inkorporerat i Jersey och med skattskyldighet i Storbritannien och registrerad adress 47 Esplanade St Helier Jersey JE1 0BD.

Walnut Bidco inkorporerades hos Jersey Financial Services Commission den 20 maj 2019. Bolaget har inte, utöver åtgärder i samband med dess bildande och Erbjudandet, bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet, och har därför ingen finansiell historik. Walnut Bidcos enda affärsmässiga syfte är att genomföra Erbjudandet samt, efter Erbjudandets fullföljande, äga aktierna i Oriflame.

Denna information offentliggjordes den 26 juni 2019 klockan 07.30 (CET).

Information om Erbjudandet:

www.walnutbidco.com

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrikagenom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Walnut Bidco Plcs kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Walnut Bidco Plc har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Goldman Sachs International och SEB ansvarar inte gentemot någon annan än Walnut Bidco Plc för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Oriflame, ett bolag bildat enligt schweizisk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Oriflames finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till erbjudandet är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter och finansiell information har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Erbjudandet kommer att lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, U.S. Securities Exchange Act såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") som ett "Tier II" offentligt erbjudande och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden, och vissa regler tillämpliga på amerikanska offentliga uppköpserbjudanden gjorda i USA är inte tillämpliga, inklusive de regler som utfärdats enligt Section 14(d) i U.S. Exchange Act.Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Walnut Bidco Plc är belägna utanför USA och alla eller en majoritet av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska aktieägare kommer kanske inte att kunna stämma Bolaget eller Walnut Bidco Plc eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Bolaget, Walnut Bidco Plc eller deras närstående underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Walnut Bidco Plc och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Walnut Bidco Plc eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan från denna dag, vid sidan av Erbjudandet, under acceptperioden, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Oriflame, utanför USA, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras genom Nasdaq Stockholm och relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk lag, förordningar eller bestämmelser. Vidare kan Walnut Bidco Plcs finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Oriflame, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. 

Mottagandet av kontanter i enlighet med Erbjudandet av en aktieägare i Bolaget som är en amerikansk person kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Prenumerera

Dokument & länkar