Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma
Wärtsilä Oyj Abp, Börsmeddelande, 30.1.2020, kl. 8.40
Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma
Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 5.3.2020 kl. 15.00 i Helsingfors Mässcentrum, adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors, Finland (ingång: Siipi i Helsingfors Mässcentrum). Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 13.30.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2019
- Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
- Styrelsen föreslår till bolagsstämman att i dividend för år 2019 utbetalas 0,48 euro/aktie. Dividenden betalas i två rater.
- Den första raten på 0,24 euro/aktie betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen 9.3.2020 är antecknade i aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att denna rat utbetalas 16.3.2020.
- Den andra dividendraten på 0,24 euro/aktie betalas i september 2020. Den andra dividendraten betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen är antecknade i aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab. Avstämningsdagen och utbetalningsdagen fastställs av styrelsen på sitt möte 8.9.2020. Avstämningsdagen för den andra raten enligt de gällande reglerna för det finska värdeandelssystemet skulle infalla 10.9.2020 och utbetalningsdagen 17.9.2020.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Framläggande av belöningspolitiken för förvaltningsorganen
11. Grundande av aktieägarnas nomineringsråd och fastställande av rådets arbetsordning
- Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar om grundandet av ett nomineringsråd bestående av bolagets största aktieägare eller av representanter utsedda av de största aktieägarna för att förbereda förslag angående val av styrelse och styrelseledamöternas ersättningar. Ytterligare föreslås att nomineringsrådets arbetsordning fastställs enligt bilagan till denna kallelse.
12. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
- Styrelsens nomineringskommitté föreslår att styrelsemedlemmarnas årsarvoden samt de fasta arvoden för kommittéarbetet förblir oförändrade.
- Styrelsemedlemmarnas årsarvoden betalas enligt följande: för ordföranden 140.000 euro, för viceordföranden 105.000 euro och för övriga medlemmar 70.000 euro per medlem. Därtill föreslår nomineringskommittén att för varje medlem betalas ett mötesarvode om 750 euro per bevistat styrelsemöte. För mötets ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%.
- Nomineringskommittén föreslår även fasta årsarvoden för kommittéarbetet enligt följande: 20.000 euro för revisionskommitténs ordförande och 10.000 euro för varje kommittémedlem samt 10.000 euro för ersättningskommitténs ordförande och 5.000 euro för varje kommittémedlem.
- Årsarvodet föreslås betalas i aktier sålunda att av beloppet betalas ca 40% i Wärtsilä aktier och återstoden betalas i pengar. Bolaget skall ersätta kostnaderna för aktiehandeln samt kostnaderna för den relaterade överlåtelseskatten. Från kontantsumman innehålls skatt på hela årsarvodet. Mötesarvodet och de fasta årsarvoden för kommittéarbetet betalas i pengar. Eventuella resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter
- Styrelsens nomineringskommitté föreslår att antalet styrelsemedlemmar är åtta.
14. Val av styrelseledamöter
Mikael Lilius och Kaj-Gustaf Bergh har meddelat att de inte är disponibla för omval då ordinarie bolagsstämman väljer styrelsemedlemmar.
- Styrelsens nomineringskommitté föreslår att till styrelsen återväljs Maarit Aarni-Sirviö, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Risto Murto och Markus Rauramo och till ny styrelsemedlem föreslås väljas Karen Bomba och Mats Rahmström.
- Alla personer har gett sitt samtycke till uppgiften. Dessutom har de ovan nämnda personerna meddelat bolaget att om de väljs, kommer de att välja Tom Johnstone till ordförande och Markus Rauramo till vice ordförande.
15. Beslut om revisorns arvode
- Styrelsens revisionskommitté föreslår, att revisorns arvode fastställs enligt räkning godkänt av bolaget.
16. Val av revisor
- Styrelsens revisionskommitté föreslår att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy väljs till bolagets revisor för år 2020.
17. Bemyndigande att förvärva bolagets egna aktier
Styrelsen förslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande villkor:
- Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av sammanlagt högst 57.000.000 stycken bolagets egna aktier, vilket på möteskallelsedagen utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Egna aktier kan förvärvas med bolagets fria egna kapital, varvid förvärven minskar bolagets utdelningsbara vinstmedel. Aktierna kan förvärvas i offentlig handel till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet på Nasdaq Helsinki Oy.
- Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att finansiera eller genomföra företagsköp eller andra arrangemang, för att användas som en del av bolagets incitamentsprogram eller för att annars överlåtas vidare, för att behållas av bolaget eller för att ogiltigförklaras.
- Styrelsen besluter om alla övriga villkor angående förvärvet av egna aktier. Egna aktier kan förvärvas genom riktat förvärv i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta.
- Bemyndigandet till förvärvet av egna aktier upphör att gälla då följande ordinarie bolagsstämma avslutas, dock senast 18 månader från bolagsstämmans beslut.
18. Bemyndigande för aktieemission
Styrelsen förslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om aktieemission enligt följande villkor:
- Styrelsen bemyndigas att emittera nya aktier eller avyttra bolagets egna aktier som innehar (aktieemission).
- Aktieemissionen kan vara högst 57.000.000 aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Aktierna kan tecknas mot betalning eller utan betalning. Aktieemissionen kan också verkställas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva bolagets aktier om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl for detta. En riktad emission kan verkställas bl.a. för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att finansiera eller genomföra företagsköp eller andra arrangemang eller för att användas som en del av bolagets incitamentsprogram.
- Styrelsen bemyndigas att besluta om alla övriga villkor angående aktieemissionen.
- Styrelsens bemyndigande till aktieemission gäller tre år från bolagsstämmans beslut, och bemyndigandet upphäver det av bolagsstämman 7.3.2019 givna bemyndigandet att besluta om avyttringen av bolagets egna aktier.
19. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
Belöningspolitiken för Wärtsiläs förvaltningsorgan och nomineringsrådets arbetsordning finns som bilaga till denna stämmokallelse. De är också tillgängliga på Wärtsilä Oyj Abp:s internetsidor www.wartsila.com/sv/investerare tillsammans med de beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna kallelse. Wärtsilä Oyj Abp:s elektroniska årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovannämnda internetsidor senast 13.2.2020. Beslutsförslagen och övriga ovannämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av handlingarna och kallelsen skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovannämnda internetsidor senast 20.3.2020.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 24.2.2020 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 2.3.2020 kl.16.00, vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post: yk@wartsila.com
b) på bolagets internetsidor: www.wartsila.com/bs_anmalan
c) per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret +358 10 709 5282/Anita Nenonen, eller
d) skriftligt till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 1834, 00080 WÄRTSILÄ, Finland.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, födelsedag, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Wärtsilä Oyj Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
2. Ägare av förvaltarregistrerade aktier
Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 24.2.2020 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 2.3.2020 kl.10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare av de förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 1834, 00080 WÄRTSILÄ, Finland innan det sista datumet för anmälningen.
4. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På möteskallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Wärtsilä Oyj Abp till 591,723,390.
Helsingfors, 29.1.2020
WÄRTSILÄ OYJ ABP
Styrelsen
Bilaga 1: Belöningspolitik för Wärtsiläs förvaltningsorgan
Bilaga 2: Nomineringsrådets arbetsordning
Wärtsilä i korthet
Wärtsilä är en världsledande leverantör av smarta teknologier och kompletta livscykellösningar för marin- och energimarknaderna. Med betoning på hållbar innovation, total verkningsgrad och dataanalys maximerar Wärtsilä både den miljömässiga och den ekonomiska prestandan för sina kunders fartyg och kraftverk. År 2019 uppgick Wärtsiläs omsättning till 5,2 miljarder euro med cirka 19.000 anställda. Företaget har verksamhet på över 200 verksamhetsställen i över 80 länder runt om i världen. Wärtsiläs aktier är noterade på Nasdaq Helsinki.
www.wartsila.com