STYRELSEN I WAYFINDER SYSTEMS AB (PUBL) REKOMMENDERAR ENHÄLLIGT DET OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDET FRÅN VODAFONE EUROPE B.V.

Vodafone Europe B.V. erbjuder 12 kronor kontant per aktie i Wayfinder

1. Sammanfattning
• Vodafone Europe B.V. erbjuder 12 kronor kontant per aktie i Wayfinder
• Erbjudandet innebär en premie motsvarande:
o 252,9 procent jämfört med stängningskursen för Wayfinder-aktien på 3,40 kronor den 8 december 2008, vilken var sista dag för handel före offentliggörandet av Erbjudandet.
o 205,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Wayfinder-aktien på 3,92 kronor de tre sista månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.
o 30,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Wayfinder-aktien på 9,22 kronor de tolv sista månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Wayfinders styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet
• Aktieägare i Wayfinder som tillsammans innehar aktier motsvarande 44,9 procent av det totala antalet aktier i Wayfinder har ställt ut köpoptioner till Vodafone och har även oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet

Magnus Nilsson, styrelseledamot och VD för Wayfinder, kommenterar:
”Vi är entusiastiska över möjligheten att förse alla Vodafones abonnenter med våra världsledande positioneringstjänster. Vi kommer att förbli dedikerade gentemot våra nuvarande kunder.”

Jon Risfelt, styrelseordförande i Wayfinder, kommenterar:
”Wayfinder kommer att gå stärkt in i 2009 efter ett utmanande år 2008 som innehöll flera viktiga affärer beträffande mobiltelefoner med GPS-funktioner och en omstrukturering av Wayfinders verksamhet. Efter att ha utvärderat Erbjudandet anser styrelsen att transaktionen är fördelaktig för både Wayfinders aktieägare och dess medarbetare. Styrelsen har inhämtat en s.k. fairness opinion från Arma Partners som bekräftar att det erbjudna priset är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Styrelsen rekommenderar därför enhälligt alla aktieägare att acceptera Erbjudandet.”

2. Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen i Wayfinder Systems AB (publ) (“Wayfinder”) i enlighet med punkt II.14 i Nordic Growth Market NGM AB:s Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeoverreglerna”).
Vodafone Europe B.V. (”Vodafone”) har idag genom ett pressmeddelande (“Pressmeddelandet”) offentliggjort ett erbjudande till aktieägarna i Wayfinder att överlåta samtliga aktier i Wayfinder till Vodafone (”Erbjudandet”). Vodafone erbjuder 12 kronor kontant per aktie i Wayfinder.
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas börja löpa så snart som möjligt efter det att erbjudandehandlingen har registrerats hos Finansinspektionen. Acceptperioden kommer att löpa cirka tre veckor. Vodafone har förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden. Det beräknas att erbjudandehandlingen kan registreras i början av januari 2009. Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Vodafone blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Wayfinder.
Medici Holdings Ltd, P O Söderberg Aktiv AB, Carl Magnus Nilsson AB och Nordic Wireless AB , vilka vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande tillsammans innehar cirka 44,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Wayfinder, har oåterkalleligen åtagit sig att lämna in sina aktier i Erbjudandet. Medici Holdings Ltd, P O Söderberg Aktiv AB, Carl Magnus Nilsson AB och Nordic Wireless AB har även ställt ut köpoptioner till Vodafone som ger Vodafone rätt att köpa deras respektive aktier i Wayfinder för 12 kronor per aktie.
Vodafone har erbjudit nyckelpersoner i Wayfinder en bonus under förutsättning att Erbjudandet fullföljs och att de förblir anställda i Wayfinder under en viss tid efter att Erbjudandet har fullföljts. Som en del av detta bonusarrangemang har nyckelpersonerna blivit ombedda att ingå nya anställningsavtal med standardmässiga villkor. Styrelsen i Wayfinder har godkänt de justerade anställningsvillkoren som kommer att presenteras närmare i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet.
För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Pressmeddelandet.

3. Due Diligence
Styrelsen i Wayfinder har låtit Vodafone genomföra en begränsad due diligence-undersökning. Under due diligence-undersökningen har Vodafone inte getts tillgång till någon information som ännu icke offentliggjorts och som i icke oväsentlig grad är ägnad att påverka en värdering av Wayfinders aktier.
Vodafone har getts tillgång till vissa prognoser som är i enlighet med vad som offentliggjorts i Wayfinders rapport för tredje kvartalet. Det bör noteras att uppskattningarna i Q3-rapporten är Wayfinders prognoser över försäljningen baserade på bolagets situation vid den tidpunkten. Det faktiska utfallet av resultatet och försäljningen kan givetvis komma att skilja sig från prognoserna, bland annat beroende på den inverkan Erbjudandet kan komma att ha på bolagets situation.

4. Styrelsens rekommendation
Styrelsens enhälliga rekommendation baseras på faktorer och överväganden som styrelsen bedömer relevanta för Erbjudandet. Detta inkluderar den nuvarande och förväntade utvecklingen av Wayfinders verksamhet och finansiella resultat, som ett fristående bolag på en marknad som förväntas växa kraftigt och där ett betydande antal konkurrenter är på frammarsch. Styrelsen har även utvärderat andra strategiska alternativ för Wayfinder, liksom Wayfinders möjligheter att öka bolagets volymer på egen hand för att skapa värde för aktie-ägarna.
Efter en strategisk genomgång av bolagets tillgångar och möjligheter anser styrelsen och ledningen att det nu är rätt tidpunkt att låta Wayfinder införlivas i en stor organisation med abonnenter och kunder i hela världen och större finansiella och tekniska resurser som gör att Wayfinder kan dra nytta av den starka tillväxt som förväntas på området.
Styrelsen gör bedömningen att sysselsättningen i Wayfinder inte kommer att påverkas negativt i någon större omfattning till följd av transaktionen.
Styrelsens rekommendation baseras på en utvärdering av de faktorer och överväganden som styrelsen bedömer relevanta för Erbjudandet. Styrelsen har engagerat Arma Partners LLP och Setterwalls Advokatbyrå som rådgivare i samband med Erbjudandet. Arma Partners LLP har i sin egenskap av finansiell rådgivare lämnat ett värderingsutlåtande, en så kallad ”Fairness Opinion”, i vilket det anges, givet de antaganden, överväganden och begränsningar som anges däri, att det erbjudna priset är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet bifogas detta uttalande.
Baserat på det ovanstående och efter en sammanvägd bedömning anser styrelsen att Erbjudandet om 12 kronor kontant per aktie är skäligt för Wayfinders aktieägare. Styrelsen rekommenderar enhälligt Wayfinders aktieägare att acceptera Erbjudandet. På grund av intressekonflikt har Wayfinders styrelseledamot och VD Magnus Nilsson inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslut avseende Erbjudandet.
Bedömningen är baserad på de förhållanden som råder vid tidpunkten för detta uttalande. Detta uttalande från styrelsen ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska hänskjutas till svensk domstol.
9 december 2008
Styrelsen i Wayfinder Systems AB (publ)