Uppdaterad kallelse till extra stämma i Waystream Holding AB (publ)

Aktieägarna i Waystream Holding AB (publ), org.nr 556904-6476 (”Waystream” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 28 oktober 2022 kl. 10.00 i Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 oktober 2022, och
• dels ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden senast den 24 oktober 2022.

Anmälan kan ske skriftligen per post till Waystream Holding AB, Färögatan 33, 164 51 Kista eller via telefon 070-553 20 20, e-mail: susanne.torrbacka@waystream.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två biträden). Anmälan ska, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 20 oktober 2022. Registrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 24 oktober 2022 kommer att beaktas av vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 den 24 oktober 2022 på adressen Färögatan 33, 164 51 Kista.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram, (B) emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
7. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 - Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram, (B) emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande av kvalificerade personaloptioner i enlighet med vad som framgår under punkt A nedan.

För säkerställande av Bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under punkt B och C nedan.

1. Införande av personaloptionsprogram

Villkor för Personaloptionsprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram bestående av kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229) (”Personaloptionsprogram 2022/2025”) avsett för Bolagets anställda på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogram 2022/2025 ska omfattas av högst 320 000 personaloptioner
2. Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma följande kategorier av anställda i Bolaget eller dess dotterbolag:

3. Styrelsen ska besluta om tilldelning i enlighet med punkt 2 ovan.
4. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
5. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 22,85 kronor. (Kursen är beräknad på snittkursen de senaste två veckorna, 27/9-10/10,  rabatterat med 20%)
6. Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025.
7. Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal med respektive innehavare. Avtalet ska bland annat innehålla följande villkor:
   • Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren;
   • Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i och kräver en viss minsta arbetsinsats. Om anställningen sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande;
8. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Bakgrund och skäl till förslaget

Syftet med Personaloptionsprogram 2022/2025 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogram 2022/2025 har utarbetats av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Utspädningseffekt

Om alla personaloptioner utfärdade under Personaloptionsprogram 2022/2025 nyttjas för teckning av aktier kommer antalet utestående aktier att öka med 320 000, vilket motsvarar en maximal utspädning på cirka 3,81 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget på dagen för kallelsen till stämman.

Utestående incitamentsprogram

Det finns två utestående incitamentsprogram i Bolaget bestående av teckningsoptioner av serie 2021/2024A respektive 2021/2024B. Sammanlagt är 345 000 teckningsoptioner utestående. Teckningsoptionerna av serie 2021/2024A respektive 2021/2024B ger innehavaren rätt att för varje teckningsoptioner teckna en aktie i Bolaget under perioden 1 september 2024 till och med 30 september 2024 till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 11 maj 2021 till och med den 25 maj 2021.

Kostnader

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

2. Emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 på följande villkor.

1. Bolaget ska emittera högst 320 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoptioner ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna av Personaloptionsprogram 2022/2025. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för det ovan nämnda incitamentsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier under en nyttjandeperiod som löper från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna 2022/2025. Teckningskursen för aktierna ska motsvara aktiens kvotvärde.
4. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 32 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
5. Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
6. Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre (3) dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
7. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

3. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 föreslås att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt B ovan till deltagarna i Personaloptionsprogram 2022/2025.

Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.waystream.com).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear  AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 8 069 763. Bolaget innehar inga egna aktier.

__________________________

Kista i oktober 2022

Waystream Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Susanne Torrbacka, CFO Waystream
Mobil: +46 (0) 705 53 20 20
E-post: susanne.torrbacka@waystream.com  

Om Waystream
Waystream är ett svenskt bolag som utvecklar och säljer avancerad digital infrastruktur, såsom switchar och routrar, anpassade för FTTx-marknaden. Med våra produkter och vår expertis är det möjligt för telekomoperatörer och tjänsteleverantörer att erbjuda snabba och tillförlitliga tjänster till användaren. Läs mer på  www.waystream.com

Bolagets aktie är listad på Nasdaq First North under namnet WAYS. Waystreams Certified Advisor är FNCA Sweden AB. 

__________________________

Villkor för teckningsoptioner utfärdande som säkringsarrangemang inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2025

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

§ 2 Optionsrätter

Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till högst 320 000. Optionsrätterna representeras av Optionsbevis. Optionsbevisen är ställda till viss man eller order.

Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Optionsrätterna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Optionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Innehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget inlämna samtliga Optionsbevis representerande Optionsrätter samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Innehavarens Optionsrätter ska registreras.

För det fall Bolagets styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.

§ 3 Rätt att teckna nya Aktier

Innehavaren ska ha rätt att under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie. Teckningskursen är 22,85 kronor per Aktie. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.

Bolaget ska vara skyldigt att om Innehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Teckning.

Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

§ 4 Teckning av Aktier

Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Optionsrätt är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Teckning ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Optionsrätt inte är registrerad på Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Optionsrätter som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Innehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Optionsbevis till Bolaget.

§ 5 Betalning

Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen avser.

§ 6 Införande i aktiebok m.m.

Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.

§ 7 Rätt till vinstutdelning

Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Teckning rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Teckning verkställts.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Teckning i förekommande fall rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Teckning verkställts.

§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.

Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Innehavare, vad som följer enligt nedan.

Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.

A. Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Teckning som verkställts genom att de nya Aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.

Vid Teckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:
 

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Sammanläggning eller uppdelning (split)

Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Nyemission av Aktier

Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Teckning med utnyttjande av Optionsrätt:

1. Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Teckning ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – där anmälan om Teckning görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
 

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:
 

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Teckning genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.

D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.

Vid Teckning som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
 

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D

Vid ett erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Bolaget beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.

Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:
 

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Innehavare, utan hinder av att Teckning på grund av Optionsrätt inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Innehavaren skulle ha erhållit, om Teckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om emission.

Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Innehavaren ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge Innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Teckningskursen inte äga rum.

G. Kontant utdelning till aktieägarna

Vid kontant utdelning till aktieägarna, som innebär att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överstiger 30 procent av de befintliga Aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid att Aktie som erhålls när Teckningen verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
 

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde per aktie ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde per aktie ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska således baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Bolagets värde enligt ovan (extraordinär utdelning).

Vid Teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna

Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
 

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
 

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.

I. Ändamålsenlig omräkning

Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Bolagets styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

J. Avrundning

För fastställande av omräknad Teckningskurs ska Teckningskursen avrundas till två decimaler.

K. Likvidation

Vid likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får Teckning inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Bolaget ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.

Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Teckning inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Innehavare – oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Teckning – ha rätt att göra anmälan om Teckning av Aktier med utnyttjande av Optionsrätten från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

L. Fusion

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Teckning därefter inte ske.

Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Innehavarna erinras om att Teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Innehavare äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.

Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Teckning enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom två månader från offentliggörandet.

M. Delning

Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna, enligt principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på vederlaget till aktieägarna i Bolaget.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Teckning upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Innehavaren ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.

N. Tvångsinlösen

Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna i Bolaget, och offentliggör moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Innehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt § 9 nedan erinra Innehavarna om denna rätt samt att påkallande av Teckning inte får ske efter Slutdagen.

Har majoritetsägaren enligt 22 kap 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Teckning får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Innehavaren ändå rätt att utnyttja Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning

Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Teckning inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.

P. Konkurs eller företagsrekonstruktion

Vid Bolagets konkurs får Teckning med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om konkursbeslutet hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.

Vid företagsrekonstruktion får Teckning med utnyttjande av Optionsrätt ske. Vid behov får Bolaget inhämta samtycke från rekonstruktören innan Teckningen genomförs.

Q. Byte av redovisningsvaluta

Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.

R. Motsvarande villkor för kupongbolag

I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.

§ 9 Meddelanden

Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen genom brev eller e-post tillställas varje Innehavare under adress som är känd för Bolaget.

§ 10 Ändring av villkor

Bolagets styrelse har rätt att för Innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, Euroclears eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Innehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.

§ 11 Sekretess

Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare. Bolaget äger rätt att i förekommande fall få följande uppgifter från Euroclear om Innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:

3. Innehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress;
4. antal Optionsrätter.

§ 12 Tillämplig lag

Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Bolagets styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.

__________________________

Styrelsens redogörelse enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen för väsentliga händelser

Såsom redogörelse enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen får styrelsen för Waystream Holding AB (publ) anföra följande.

Årsredovisningen med tillhörande revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 samt kommuniké från årsstämman med uppgift om bolagsstämmans beslut om bolagets resultat för nämnda räkenskapsår hålls tillgängliga hos bolaget och på Bolagets webbplats, www.waystream.com.

Efter lämnandet av årsredovisningen, innehållande de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, har inga händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat utöver vad som framgår av bolagets delårsrapporter eller i de pressmeddelanden som listas nedan:

• 9 augusti 2022: ”Waystream vinner stororder i Tyskland”

__________________________

 

Revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser för
perioden 2022-04-21 – 2022-10-11

Till bolagsstämman i Waystream Holding AB (publ) org.nr 556904-6476

Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad 2022-10-11.

Styrelsens ansvar för redogörelsen

Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Revisorns ansvar

Vår uppgift är att uttala oss om styrelsens redogörelse på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolags­lagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå begränsad säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesut­övningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Vi är oberoende i förhållande till Waystream Holding AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagets personal. Vårt bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt under perioden 2022-04-21—2022-10-11.

Övriga upplysningar

Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 14 kap. 8 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.

Norrköping den 11 oktober 2022

Ernst & Young AB

Peter von Knorring
Auktoriserad revisor