Kallelse till extra bolagsstämma i We aRe SpinDye (WRSD) AB (publ)

Aktieägarna i We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ), org.nr 556961-6815 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 december 2021.

Särskilda åtgärder med anledning av Covid-19

Den fortsatta spridningen av Covid-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder inga restriktioner avseende allmänna sammankomster. På grund av det alltjämt osäkra läget kring spridningen av Covid-19 har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning före stämman med stöd av tillfälliga lagregler som gäller under 2021 och i enlighet med instruktionerna i denna kallelse.

Anmälan

För att aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta vid bolagsstämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 21 december 2021, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 december 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 december 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 december 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt
22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. Inga aktieägare, ombud eller utomstående äger således rätt att närvara fysiskt vid bolagsstämman.

Poströstningen sker genom att stämmodeltagarna utövar sin rösträtt genom att markera ”ja eller ”nej” på respektive punkt på dagordningen i det särskilda poströstningsformuläret som Bolaget kommer tillhandahålla via Bolagets webbplats, www.spindye.com, senast två veckor före bolagsstämman. Villkor och anvisningar kommer framgå av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat poströstningsformulär sänds med post till We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ), Hornsbruksgatan 23b, 117 34 Stockholm (märk brevet med ”Extra bolagsstämma 2021”) eller per e-post till andreas@spindye.com. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 29 december 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen) i sin helhet ogiltig. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. För det fall flera ifyllda poströstningsformulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till Bolaget inkomna formuläret, dock senast mottaget den 29 december 2021.

Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.spindye.com, senast två veckor före bolagsstämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 14 772 759 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Val till styrelsen;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen;
8. Beslut om godkännande av förvärv av Best of Brands Europe AB;
9. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning;
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission;
11. Avslutande av stämman.

Huvudsakliga förslag till beslut:

Val av ordförande (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Christian Rasmussen utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt som godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner (punkt 4)

Styrelsen föreslår att en (1) justeringsperson utses och att till sådan justeringsperson utse Andreas Andrén, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Val till styrelsen (punkt 6)

Föreslås att bolagsstämman beslutar om val av nya styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter för tiden intill nästkommande årsstämma och att samtidigt entlediga vissa av befintliga styrelseledamöter från sina respektive uppdrag i Bolaget. Fullständigt förslag avseende val av nya styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter kommer presenteras i de fullständiga förslagen till beslut som kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.spindye.com, senast två veckor före bolagsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i följande avseenden:

1. Ändring av Bolagets företagsnamn (§ 1 i bolagsordningen) till MBRS Group AB. Styrelsen bemyndigas att vidta de anpassningar som krävs för att registrera nytt företagsnamn hos Bolagsverket.
2. Ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning (§ 3 i bolagsordningen) för att anpassas till Bolagets nya verksamhet. Föreslagen lydelse framgår nedan:

”Föremålet för Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling, tillverkning av och handel med lösningar som massivt kan påskynda miljö- och samhällelig hållbarhet inom textilindustrin och att, direkt eller indirekt, bedriva tillverkning, design och försäljning av kläder och accessoarer såväl fysiskt som online samt därmed förenlig verksamhet.”

3. Ändring av gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) och antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) men anledning av beslut under punkt 8, 9 och 10. Gränserna för Bolagets (i) aktiekapital föreslås ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 625 000 kronor och högst 6 500 000 kronor och (ii) antal aktier föreslås ändras från lägst 4 700 000 aktier och högst 18 800 000 aktier till lägst 14 770 000 aktier och högst 59 080 000 aktier.
4. Ett antal mindre språkliga och strukturella ändringar samt formateringsändringar.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag enligt punkterna 8, 9 och 10.

Beslut om godkännande av förvärv av Best of Brands Europe AB (punkt 8)

Bolaget har den 25 november 2021 ingått villkorat avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Best of Brands Europe AB, org.nr 556750-6760, inklusive dess dotterbolag. Köpeskillingen för förvärvet av Brands Europe AB uppgår till totalt 177 273 112 kronor och avses betalas vid tillträdet mot revers som kvittas mot högst 22 159 139 aktier i Bolaget i enlighet med punkt 9 på dagordningen, varvid köpeskillingen motsvarar en överenskommen teckningskurs om 8 kronor per aktie (att jämföras med den 20-dagars volymvägda genomsnittskursen om 7,90 kronor och den 10-dagars volymvägda genomsnittskursen om 8,30 kronor i Bolagets aktie på NGM Nordic SME fram till den 25 november 2021). Efter transaktionen kommer säljarna av Best of Brands Europe AB att inneha cirka 60 procent av aktierna i Bolaget. Förvärvet är villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Styrelsens föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av Best of Brands Europe AB.

Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av aktier till ett begränsat antal externa investerare enligt nedan angivna villkor.

1. 1. 1. 1. Antal aktier

Styrelsen föreslår att högst 22 159 139 aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 437 505,29 kronor.

1. 1. 1. 2. Teckningskurs

Teckningskursen per aktie ska vara 8,00 kronor, att jämföras med den 20-dagars volymvägda genomsnittskursen om 7,90 kronor och den 10-dagars volymvägda genomsnittskursen om 8,30 kronor i Bolagets aktie på NGM Nordic SME fram till den 25 november 2021, varav kvotvärde per aktie uppgår till 0,11 kronor.

Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond.

1. 1. 1. 3. Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma aktieägarna och/eller värdepappersinnehavara (”Säljarna”) i Best of Brands Europe AB, org.nr 556750-6760. Motivet för emissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra förvärvet av Best of Brands Europe AB inklusive dess dotterbolag (”Förvärvet”).

1. 1. 1. 4. Teckning och teckningstid

Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och fem (5) dagar därefter.

1. 1. 1. 5. Betalning och betalningstid

Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av respektive Säljares fordran mot Bolaget som uppkommit med anledning av Förvärvet. Det totala kvittningsbara fordringsbeloppet motsvarar sammanlagt 177 273 112 kronor. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.

1. 1. 1. 6. Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1. 1. 1. 7. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 7 och 8.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings gränser vid tidpunkten för beslutet. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via post till We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ), Hornsbruksgatan 23b, 117 34 Stockholm (märk brevet med ”Extra bolagsstämma 2021”) eller per e-post till andreas@spindye.com, senast den 20 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.spindye.com och på Bolagets huvudkontor på Hornsbruksgatan 23b i Stockholm senast den 25 december 2021.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Hornsbruksgatan 23b i Stockholm senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och andra handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Hornsbruksgatan 23b i Stockholm senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

:

För ytterligare information vänligen kontakta:

Andreas Andrén, vd We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ), andreas@spindye.com, +46 736 79 14 75.

Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-5030 1550.