Kallelse till årsstämma i WeSC AB (publ)

Aktieägarna i WeSC AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 oktober 2009, klockan 17.00 i bolagets lokaler på adress Karlavägen 108, 14 tr. i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 16.30. Rätt att delta i årsstämman Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 oktober 2009, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 2 oktober 2009 klockan 16.00. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan inregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 2 oktober 2009, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta sin förvaltare. Anmälan att delta i årsstämman Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till WeSC AB (publ), Roger Sacklén, Box 272 89, 102 53 Stockholm, per telefon 08-46 50 50 00, per telefax 08-46 50 50 99 eller per e-post stamma@wesc.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav, varvid även eventuella biträden ska anmälas (högst två). Ombud Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per post till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Dagordningens godkännande 7. Verkställande direktörens anförande 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9. Beslut angående: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar 10. Fastställande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor 12. Val av: a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter, och b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter i förekommande fall 13. Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande innefattande: a) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission b) beslut om uppdelning av aktier, och c) beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier 14. Beslut om valberedning 15. Stämmans avslutande Förslag till beslut Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2) Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Theodor Dalenson utses till ordförande vid årsstämman. Aktieägare representerande 50,8 procent av bolagets totala antalet aktier och röster har meddelat att de stödjer valberedningens förslag. Beslut om vinstdisposition (punkt 9b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för det förflutna verksamhetsåret. Styrelsen har istället föreslagit ett obligatoriskt inlösenförfarande enligt vad som närmare framgår av punkt 13 nedan. Styrelse, revisor m.m. (punkt 10-12) Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter med en (1) suppleant. Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 550 000 kronor, varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller dess dotterbolag. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår omval av Theodor Dalenson, Greger Hagelin, Anders Hedén, Johan Hessius och Marcus Söderblom samt nyval av Jan Carl Adelswärd till ordinarie styrelseledamöter. Anders Slettengren har avböjt omval som styrelseledamot. Till styrelsesuppleant föreslås nyval av utträdande styrelseledamoten Anders Slettengren. Helena Carlsson har avböjt omval som styrelsesuppleant. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Theodor Dalenson. Aktieägare representerande 50,8 procent av bolagets totala antalet aktier och röster har meddelat att de stödjer valberedningens förslag. Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande (punkt 13) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om obligatoriskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 13a) För att åstadkomma en ett tidseffektivt inlösenförfarande enligt punkt 13c nedan, utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital från 667 579,89 kronor med 667 579,89 kronor till 1 335 159,78 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Anledning till att fondemissionen föreslås genomföras före uppdelningen av aktier samt minskningen av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier är att det i annat fall inte går att genomföra dessa beslut med mindre än att aktiekapitalet tillfälligt kommer att vara lägre än det lägsta tillåtna beloppet enligt bolagets bolagsordning. Genom den föreslagna fondemissionen kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital efter genomförd minskning av aktiekapitalet att vara oförändrat i förhållande till dess ursprungliga storlek. Beslut om uppdelning av aktier (punkt 13b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier (split 2:1), varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier, varav en kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Avstämningsdag för uppdelning av aktier föreslås vara den 29 oktober 2009. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier (punkt 13c) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 667 579,89 kronor genom indragning av sammanlagt 7 386 104 aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktier enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 5 kronor, varav 0,09038 kronor utgörs av kvotvärdet per aktie och 4,90962 kronor utgörs av överföring från bolagets fria egna kapital. Det sammanlagda belopp som ska utbetalas för inlösenaktierna uppgår till 36 930 520 kronor. Styrelsen föreslår att handeln i inlösenaktier ska ske under perioden från och med den 2 november 2009 till och med den 16 november 2009. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av aktier ska vara den 19 november 2009. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 24 november 2009. Beslut om valberedning (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att utse en valberedning bestående av representanter för envar av de tre till röstetalet största ägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen ska beslutas av valberedningen. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut; förslag till ordförande vid årsstämman, förslag till styrelseordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, förslag till styrelsearvoden för icke anställda stämmovalda ledamöter med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete, förslag till förfarande för tillsättande av valberedningen och förslag till principer för arvode till bolagets revisorer och när val av revisorer ska ske samt förslag till val av revisor. Aktieägare representerande 50,8 procent av bolagets totala antalet aktier och röster har meddelat att de stödjer styrelsens förslag. Ytterligare information Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser samt yttranden kommer att hållas tillgängliga hos bolagets på adress Karlavägen 108, 14 tr, 115 26 Stockholm, på bolagets hemsida www.wesc.com senast från och med den 24 september 2009 samt sändas till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. En informationsbroschyr avseende styrelsens förslag om uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.wesc.com senast från och med den 24 september 2009. Stockholm i september 2009 WeSC AB (publ) Styrelsen