KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WE ROCK AB (PUBL)

Aktieägarna i We Rock AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 25 juni 2007, klockan 17.00 i Bolagets lokaler på Midskogsgränd 5 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 16.30.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 18 juni 2007,
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast klockan 16.00 den 18 juni 2007, under adress: We Rock, Roger Sacklén, Midskogsgränd 5, 115 43 Stockholm eller per telefon 08-46 50 50 00, per telefax 08-46 50 50 99 eller per e-post roger.sacklen@wesc.com. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 18 juni 2007 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör bestyrkt kopia av registrerings¬bevis för den juridiska personen bifogas.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Dagordningens godkännande
7. Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
8. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
9. Förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
10. Övriga frågor
11. Stämmans avslutande

SAMMANFATTANDE INFORMATION
Bolaget behöver omedelbart externt kapital¬tillskott. Efter sondering med huvudägarna och kontakt med bank- och kreditinstitut har bedömningen gjorts att företrädesemission eller bankfinansiering inte är en framkomlig väg att lösa den nuvarande ansträngda likviditetssituationen, varför denna måste lösas på annat sätt. Styrelsen har framlagt ett förslag, att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Nove Capital Master Fund Ltd (”Nove Capital”), rikta dels en kontantemission av aktier under sommaren 2007 till en teckningskurs om 47 kronor per aktie och dels en emission av teckningsoptioner, vilka ska berättiga till aktieteckning till 60 kronor per aktie senast den 31 dec 2008. Den genomsnittliga sista betalkursen för bolagets aktie på den inofficiella listan på Bequoted under de 30 börsdagar som förevarit under perioden den 13 april – 25 maj 2007 var 47,95 kronor.

Innan Nove Capital utnyttjar teckningsoptionerna ska Bolaget kunna påfordra att Nove Capital i stället tillskjuter lika mycket kapital till Bolaget som om teckningsoptionerna hade utnyttjats, genom en riktad nyemission av aktier till 47 kronor per aktie. Bolaget kan utnyttja denna rätt senast intill utgången av 2008. Om Bolaget utnyttjar denna rätt, har parterna avtalat att Nove Capital därefter inte äger rätt att utnyttja teckningsoptionerna. För att säkerställa överens¬kommelsen även aktiebolagsrättsligt, har parterna beslutat om en ändring av tecknings¬kursen på det sätt som närmare framgår av punkt 8. Styrelsens förslag bygger på ett erbjudande från Nove Capital, vilket av styrelsen bedömts vara väl balanserat och bedöms vara det enda alternativ som med erforderlig grad av säkerhet leder Bolaget ur den ansträngda likviditetssituationen.

Aktieägare representerande cirka 41 procent av rösterna i Bolaget (exklusive Nove Capitals röster) har förbundit sig att rösta för förslagen nedan.

Bolaget har ingått ett avtal med Nove Capital för att säkerställa Nove Capitals medverkan till finansieringslösningen enligt ovan.

Förslag till riktad nyemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital skall ökas med 38 460, 95 kronor genom utgivandet av 212 766 aktier.

Rätt till teckning av aktier skall endast tillkomma Nove Capital. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Bolaget behöver omedelbart externt kapitaltillskott. Efter sondering med huvud¬ägarna och kontakt med bank- och kreditinstitut har bedömningen gjorts att företrädes¬emission eller bankfinansiering inte är en framkomlig väg att lösa den nuvarande ansträngda likviditetssituationen, varför detta måste ske på annat sätt. Det av styrelsen framlagda förslaget till
i) en riktad kontantemission av aktier enligt denna punkt och
ii) en riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt 8

har bedömts vara det enda alternativ som med erforderlig grad av säkerhet leder Bolaget ur den ansträngda likviditetssituationen.

Som nämnts ovan under punkten Sammanfattande Information, föreligger rätt för Bolaget att påkalla att Nove Capital tillskjuter kapital genom en riktad nyemission av aktier, var¬efter parterna avtalat att Nove Capital inte ska äga rätt att utnyttja teckningsoptionerna.

För varje aktie som tecknas enligt i) skall erläggas ett belopp om 47 kronor, varvid den totala emissionslikviden uppgår till 10 000 002 kronor. Den genomsnittliga sista betalkursen för bolagets aktie på den inofficiella listan på Bequoted under de 30 börsdagar som förevarit under perioden den 13 april – 25 maj 2007 var 47,95 kronor.

Förslaget förutsätter för bifall att det biträds av aktieägare med minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslaget är villkorat av att förslaget under punkten 8 på dagordningen bifalles med erforderlig majoritet utan väsentliga avvikelser.

Förslag till utgivande av teckningsoptioner (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera 166 666 tecknings¬optioner (”Teckningsoptionerna”). Rätt till teckning av Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nove Capital. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Bolaget behöver omedelbart externt kapitaltillskott. Efter kontakt med huvudägarna och med bank- och kreditinstitut har bedömningen gjorts att företrädesemission eller bank¬finansiering inte är en framkomlig väg att lösa behovet, varför detta måste ske på annat sätt. Nove Capital har åtagit sig att teckna den riktade nyemission av aktier som föreslås i punkt 7. Det av styrelsen framlagda förslaget till emission av Teckningsoptionerna, och den rätt Bolaget genom avtal tillerkänts att innan Teckningsoptionerna utnyttjats, påkalla att Nove Capital i stället tillskjuter motsvarande kapital som vid Teckningsoptionernas utnyttjande, genom en riktad nyemission av aktier på de villkor som närmare framgår under punkten Sammanfattande Information ovan, skall ses som en integrerad del av den finansiella lösning som Nove Capital medverkar till. Lösningen i dess helhet har av styrelsen bedömts vara väl balanserad och bedöms vara vara det enda alternativ som med erforderlig grad av säkerhet leder Bolaget ur den ansträngda likviditetssituationen.

Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av 166 666 aktier vilket innebär att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med 30 127,62 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning och tilldelning sker i hel post om 166 666 aktier. Överteckning kan inte ske.

Teckningskursen för de aktier vilka Teckningsoptionerna ger rätt att teckna skall, om omräkning inte sker vara 60 kronor per aktie vilket innebär att den totala emissionslikviden uppgår till 9 999 960 kronor. Den genomsnittliga sista betalkursen för bolagets aktie på den inofficiella listan på Bequoted under de 30 börsdagar som förevarit under perioden den 13 april – 25 maj 2007 var 47,95 kronor.

Nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna skall kunna ske till och med den 31 december 2008 (”Teckningsperioden”).

För det fall att, under Teckningsperioden Bolaget har beslutat om en riktad nyemission av aktier till Nove Capital på de villkor som beskrivs under rubriken Sammanfattande Information ovan och under punkt 9, ska teckningskursen per aktie vid utnyttjande av Teckningsoptionerna motsvara 1 000 procent av den genomsnittliga sista betalkursen av Bolagets aktie under de senaste 30 börsdagarna före dagen för Teckningsoptionernas utnyttjande (genom teckning och betalning).

Förslaget förutsätter för bifall att det biträds av aktieägare med minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslaget är villkorat av att förslaget under punkten 7 på dagordningen bifalles med erforderlig majoritet i enlighet med det framlagda förslaget utan väsentliga avvikelser.

Förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid ett tillfälle före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier till Nove Capital mot kontant betalning av 47 kronor per aktie. Den genomsnittliga sista betalkursen för bolagets aktie på den inofficiella listan på Bequoted under de 30 börsdagar som förevarit under perioden den 13 april – 25 maj 2007 var 47,95 kronor.

Antalet aktier som ska kunna emitteras uppgår till 212 766 stycken. Bolagets aktiekapital ska härigenom kunna ökas med 38 460, 95 kronor.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Bolaget behöver omedelbart externt kapitaltillskott. Efter sondering med huvudägarna och kontakt med bank- och kreditinstitut har bedömningen gjorts att företrädesemission eller bankfinansiering inte är en framkomlig väg att lösa den nuvarande ansträngda likviditetssituationen, varför detta måste ske på annat sätt. Det av styrelsen framlagda förslaget till den extra bolagsstämman den 25 juni 2007 om

i) en riktad kontantemission av aktier enligt punkt 7 ovan, kombinerad med
ii) en riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt 8 ovan (”Teckningsoptionerna”) och
iii) ett bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad kontantemission av aktier enligt denna punkt,

har av styrelsen bedömts vara väl balanserat och bedöms vara det enda alternativ som med erforderlig grad av säkerhet leder Bolaget ur den ansträngda likviditets¬situationen.

Enligt avtal mellan Bolaget och Nove Capital, föreligger rätt för Bolaget att påkalla att Nove Capital tillskjuter motsvarande kapital som om Tecknings¬optionerna hade utnyttjats, genom den riktade nyemissionen av aktier som avses under iii) ovan, varefter parterna avtalat att Nove Capital inte ska äga rätt att utnyttja Tecknings¬optionerna.

Förslaget förutsätter för bifall att det biträds av aktieägare med minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ytterligare information
Kopior av styrelsens fullständiga förslag till punkt 7-9 jämte handlingar enligt 13 kap. 6 och 9 §§ respektive 14 kap. 8 och 10 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget under två veckor innan den extra bolagsstämman hålls samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på bolagsstämman.

Stockholm i juni 2007

Styrelsen



WeSC är ett varumärkesföretag som haft en god tillväxt sedan starten 2000. WeSC arbetar med design, produktion och försäljning av kläder och accessoarer inom segmentet "streetfashion". Varumärket och företaget har sin grund inom skateboard- och snowboardkulturen. WeSC finns idag representerade i 1.500 affärer i 19 länder och har 16 internationella distributörer.

WeSC är listade på beQuoted. Sponsor till WeSC är Remium AB.

För ytterligare information, kontakta:

Greger Hagelin, Verkställande Direktör, tel: +1 310 384 9222
Theodor Dalenson, Styrelseordförande, tel: +46 8 545 01 750