KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WeSC AB (PUBL)

Stockholm, Sverige, 10 juli 2019

Aktieägarna i WeSC AB (publ), org.nr 556578-2496 (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma måndagen den 19 augusti 2019 kl. 10.00 hos Mangold, Engelbrektsplan 2 i Stockholm.

Rätt att delta i stämman, anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

-                         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 13 augusti 2019,

-                         dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 13 augusti 2019, under adress: WeSC AB, att: Helene Mayer, ”Extra bolagsstämma”, Kungsgatan 8, 111 43 Stockholm eller via e-post till stamma@wesc.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) tisdagen den 13 augusti 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Vid anmälan ska uppges namn och antal biträden (högst två), samt bör uppges person‐ eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt i original för ställföreträdare och ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.wesccorp.com) samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Dagordningens godkännande
6. Beslut om a) ändring av bolagsordningen, samt b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen, samt b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

a)    Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra styrelsens förslag om Företrädesemissionen (se definition nedan) enligt dagordningens punkt 6 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras. Styrelsen har härvid upprättat två olika förslag till bolagsordningsändringar vad avser gränserna för aktiekapitalet och antal aktier. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier som tecknas och betalas i Företrädesemissionen under punkt 6 b).

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser bemyndigas att, efter det att Företrädesemissionen under punkt 6 b) nedan har fullföljts och utfallet är känt, om det krävs för Företrädesemissionens registrering, till Bolagsverket för registrering lämna in den bolagsordningsändring som krävs för att Företrädesemissionen under punkten 6 b) ska kunna registreras hos Bolagsverket.

a)    (i) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antal aktier)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra gränserna för Bolagets aktiekapital från lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor till lägst 3 200 000 kronor och högst 12 800 000 kronor.

Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 200 000 kronor och högst 12 800 000 kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att ändra gränserna för antalet aktier i bolagsordningen från lägst 600 000 000 och högst 2 400 000 000 till lägst 1 600 000 000 och högst 6 400 000 000.

Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 1 600 000 000 och högst 6 400 000 000.”

a)    (ii) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antal aktier)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra gränserna för Bolagets aktiekapital från lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor till lägst 8 400 000 kronor och högst 33 600 000 kronor.

Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 8 400 000 kronor och högst 33 600 000 kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att ändra gränserna för antalet aktier i bolagsordningen från lägst 600 000 000 och högst 2 400 000 000 till lägst 4 200 000 000 och högst 16 800 000 000.

Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 4 200 000 000 och högst 16 800 000 000.”

b)    Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 28 juni 2019 att öka Bolagets aktiekapital med högst 10 020 101,568 kronor genom nyemission av högst 5 010 050 784 aktier samt att emittera högst 2 505 025 392 teckningsoptioner av serie 2019:1 berättigande till teckning av totalt ytterligare 2 505 025 392 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med ytterligare totalt högst 5 010 050,784 kronor.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. units till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor (”Företrädesemissionen”).

1. Rätt att teckna nya units i Företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

2. En (1) befintlig aktie ska berättiga till en (1) uniträtt som i sin tur berättigar till teckning av en unit bestående av åtta (8) nyemitterade aktier samt fyra (4) teckningsoptioner.

3. Teckningskursen ska vara 0,08 kronor per unit, vilket innebär en teckningskurs om 0,01 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

4. För det fall inte samtliga units tecknas med uniträtter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal units som de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning kunna ske till garanter pro rata i förhållande till garanterat belopp.

5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara måndagen den 26 augusti 2019.

6. Teckning av units med stöd uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 28 augusti 2019 till och med den 13 september 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

7. Anmälan om teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under den tid som anges i punkt 6 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden för betalning.

8. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges i punkt 6 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2019:1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

10. En (1) teckningsoption av serie 2019:1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget och teckningskursen ska vara 0,01 kronor. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2019:1 ska äga rum under perioden från och med den 9 mars 2020 till och med den 23 mars 2020.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkten 6 a) och b) ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Information till aktieägarna

GoMobile Nu AB (”GoMobile”) har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från den budplikt som enligt III.1 Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar annars skulle kunna uppkomma i samband med GoMobiles tecknande av sin andel av Företrädesemissionen pro rata. Aktiemarknadsnämnden har även medgett GoMobile undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma genom infriande av ett av GoMobile lämnat garantiåtagande att teckna de aktier och teckningsoptioner som övriga aktieägare inte tecknar. Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna inför bolagsstämman i Bolaget informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som GoMobile högst kan få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt att 2) emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av GoMobile. Om GoMobile sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt. GoMobiles kapital- och röstandel i Bolaget kan, genom att GoMobile tecknar sin andel av Företrädesemissionen samt vid infriandet av garantiåtagandet, komma att uppgå till högst cirka 38,9 procent. Vidare kan GoMobiles kapital- och röstandel i Bolaget öka med ytterligare cirka 14,8 procent till totalt cirka 53,7 procent, om GoMobile skulle utnyttja samtliga teckningsoptioner, vilka GoMobile kan komma att tilldelas i Företrädesemissionen, för aktieteckning och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 300 000 000 aktier. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska kunna ske genom kontant betalning, genom kvittning, med apportegendom eller eljest med villkor.

I syfte att säkerställa Företrädesemissionen under punkten 6 b) ovan har Bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter (”Garanterna”). Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till Garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan Garanterna och Bolaget.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och Företrädesemissionen enligt punkt 6.

Upplysningar på extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor (Kungsgatan 8, 111 43 Stockholm) samt på Bolagets webbplats (www.wesccorp.com) senast måndagen den 5 augusti 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________________

Stockholm i juli 2019

WeSC AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Verksamhetsfrågor Joseph Janus, CEO +1 (212) 334 9372

Kort om Bolaget

WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC. WeSCs aktie handlas på Nasdaq First North och Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission, tel. 08-503 000 50, e-post ca@gwkapital.se.

Taggar: