KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WeSC AB (PUBL)
Aktieägarna i WeSC AB (publ), org. nr. 556578-2496 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 23 januari 2012 kl 17.00 i bolagets lokaler på adress Karlavägen 108, 14 tr. i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken
tisdagen den 17 januari 2012,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: WeSC AB (publ), Roger Sacklén, Box 272 89, 102 53 Stockholm, per telefon 08‐46 50 50 00, per telefax 08‐46 50 50 99 eller per e‐mail stamma@wesc.com, senast tisdagen den 17 januari 2012, kl. 16.00.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på extra bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) senast tisdagen den 17 januari 2012 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Vid anmälan ska uppges namn, samt bör uppges person‐ eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två). Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt i original för ställföreträdare och ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.wesc.com samt skickas
utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
- Dagordningens godkännande
- Beslut om Konvertibelprogram 2012/2014
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 6
Aktieägarna Nove Capital Master Fund Ltd och AB Novestra föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett Konvertibelprogram genom att Bolaget upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt sammantaget högst 20 000 000 kronor genom emission av högst 800 000 konvertibler (”Konvertibler”), envar till ett nominellt belopp motsvarande 125 procent av den för aktien på NASDAQ OMX First North noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr.o.m. 16 januari 2012 t.o.m. 20 januari 2012, dock lägst 25 kronor. Rätt att teckna Konvertibler ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dels (I) samtliga tillsvidareanställda inom Bolagets koncern, innefattande verkställande direktören i Bolaget samt (II) ledamöterna i Bolagets styrelse.
Konvertibler kan tecknas under perioden fr.o.m. 24 januari 2012 t.o.m. 7 februari 2012. Betalning för tecknade och tilldelade Konvertibler ska erläggas kontant senast den 29 februari 2012. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings‐ och betalningstiden. Emissionskursen för Konvertibler ska motsvara nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen. Varje Konvertibel ska kunna konverteras till en ny aktie i Bolaget till en konverteringskurs motsvarande 125 procent av den för aktien i Bolaget på NASDAQ OMX First North noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr.o.m. 16 januari 2012 t.o.m. 20 januari 2012. Konverteringskursen ska dock inte understiga 25 kronor. Konvertering kan ske fr.o.m. 1 februari 2014 t.o.m. 14 februari 2014. Konvertiblerna ska löpa med en fast årlig ränta om fem (5) procent fr.o.m. 1 mars 2012 och konvertiblerna förfaller till betalning 28 februari 2014 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum.
Teckning ska ske med högst det belopp som ryms inom lånebeloppet och den tillåtna aktiekapitalhöjningen. Erbjudandet ska avse (I) högst 100 000 Konvertibler för varje tillsvidareanställd inom Bolagets koncern, innefattande verkställande direktören i Bolaget och (II) högst 100 000 Konvertibler för varje ledamot i Bolagets styrelse.
Tilldelning garanteras samtliga teckningsberättigade om minst 5 000 Konvertibler. Vid överteckning ska i första hand samtliga teckningsberättigade erhålla sin garanterade tilldelning. I andra hand ska tillsvidareanställda inom Bolagets koncern, innefattande verkställande direktören i Bolaget erhålla upp till 100 000 Konvertibler pro rata i förhållande till det antal Konvertibler som anmälan avser. Därefter ska styrelseledamöter i Bolaget erhålla upp till 100 000 Konvertibler pro rata i förhållande till det antal Konvertibler som anmälan avser. Tilldelning utöver ovan ska ske pro rata med en post i taget till dess samtliga Konvertibler är tilldelade.
Vid full teckning i emissionen samt full konvertering av Konvertibler kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 72 307 kronor genom utgivande av högst 800 000 nya aktier i Bolaget. Detta motsvarar en utspädning med cirka 9,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är ett företag där medarbetarna, verkställande direktören och styrelsemedlemmarna är mycket värdefulla tillgångar och aktieägarna bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kommer att medföra ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för Bolaget att kunna erbjuda samtliga tillsvidareanställda i Bolagets koncern (med de undantag som angivits ovan), verkställande direktören samt styrelsemedlemmarna en möjlighet att ta del av koncernens utveckling. Aktieägarnas bedömning är därför att förslaget, med hänsyn till villkoren, framstår som rimligt.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt avgivna förslaget under punkten 6 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på den extra bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrigt
Fullständigt förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finns tillgängligt på Bolagets kontor på Karlavägen 108, 14 tr. i Stockholm, samt på Bolagets webbplats www.wesc.com senast fr.o.m. måndagen den 9 januari 2012. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats.
_________________
Stockholm i januari 2012
WeSC AB (publ)
Styrelsen