WeSC: Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i WeSC AB (publ), 556578-2496, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 oktober 2008, klockan 17.00 i Moderna Museet i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 16.30.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 3 oktober 2008,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast klockan 16.00 den 3 oktober 2008, under adress: WeSC AB (publ), Roger Sacklén, Midskogsgränd 5, 115 43 Stockholm eller per telefon 08-46 50 50 00, per telefax 08-46 50 50 99 eller per e-post stamma@wesc.com. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 3 oktober 2008 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Dagordningens godkännande.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut angående:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
10. Fastställande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
12. Val av:
a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och
b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter i förekommande fall.
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier.
14. Stämmans avslutande.


Styrelse och revisor (punkt 10 och 12)
Styrelsen föreslår att antalet styrelseledamöter fortsatt skall vara sex ordinarie ledamöter med två suppleanter.

Vidare föreslås att till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs till ordinarie ledamöter Theodor Dalenson, Greger Hagelin, Anders Hedén, Marcus Söderblom, Johan Hessius samt Anders Slettengren. Till styrelsesuppleanter omväljs Helena Carlsson samt David Hedman.

Vidare föreslås omval av revisor Jan Tomas Forslund för en mandatperiod på fyra år.

Arvoden (punkt 11)
Styrelsen föreslår att arvode skall utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 100 000 kronor vardera till de av styrelsens ledamöter som ej är anställda i Bolaget, totalt 550 000 kronor.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid ett tillfälle före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier till Nove Capital Master Fund Ltd (”Nove Capital”) mot kontant betalning av 23,50 kronor per aktie. Antalet aktier som skall kunna emitteras uppgår till 425 532 stycken. Bolagets aktiekapital ska härigenom kunna ökas med 38 460, 95 kronor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Under våren 2007 var bolaget i omedelbart behov av kapitaltillskott, varvid beslutades dels om en riktad kontantemission till Nove Capital om ca 10 miljoner kronor och dels om utgivande av teckningsoptioner till Nove Capital. I samband därmed ingicks även ett avtal mellan Bolaget och Nove Capital. Enligt avtalet föreligger rätt för Bolaget att påkalla att Nove Capital tillskjuter motsvarande kapital som om teckningsoptionerna hade utnyttjats på de villkor som anges i föreliggande förslag till bemyndigande. Skulle så ske har Nove Capital enligt avtalet inte rätt att utnyttja teckningsoptionerna. Avtalet kombinerades med ett bemyndigande för styrelsen att besluta om, på motsvarande villkor som det nu föreliggande, nyemission av aktier till Nove Capital. Det bemyndigandet gällde för tiden intill årsstämman 2007. Vid årsstämman 2007 förlängdes bemyndigandet till att gälla för tiden intill årsstämman 2008. Den ovan angivna finansieringen bedömdes av styrelsen vara väl balanserad och det enda alternativ som med erforderlig grad av säkerhet kunde leda Bolaget ur den ansträngda likviditetssituationen.

Föreliggande förslag avser en förlängning av bemyndigandet intill nästa årsstämma.

Förslaget förutsätter för bifall att det biträds av aktieägare med minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Ytterligare information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till punkt 13 kommer att finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, från och med den 25 september 2008. Kopior av nämnda handlingar kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

Stockholm i september 2008

Styrelsen


För ytterligare information kontakta:
Theodor Dalenson, styrelsens ordförande, +46 8 545 01 750


WeSC är ett varumärke som har sina rötter i skateboardkulturen och som arbetar med design, produktion och försäljning av kläder och accessoarer inom segmentet “streetfashion”. Bolaget har sedan starten 2000 vuxit till ett företag med försäljning i över 1 500 butiker via distributörer i 18 länder samt med egen distribution i Sverige, USA, Tyskland och Österrike. WeSC:s aktie handlas på First North och bolagets Certified Adviser är Swedbank.