WeSC: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WeSC AB (PUBL)

Aktieägarna i WeSC AB (publ), org. nr. 556578-2496 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 11 februari 2014 kl. 16.00 i Bolagets lokaler på adress Karlavägen 108, 14 tr. i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska:

-       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 5 februari 2014,

-       dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: WeSC AB (publ), Roger Sacklén, Box 272 89, 102 53 Stockholm, per telefon 08‐46 50 50 00, per telefax 08‐46 50 50 99 eller per e‐mail stamma@wesc.com, senast onsdagen den 5 februari 2014, kl. 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på den extra bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) onsdagen den 5 februari 2014 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Vid anmälan ska uppges namn, samt i förekommande fall uppgift om antal biträden (högst två). Vidare bör uppges person‐ eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare och ombud. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt i original för ställföreträdare och ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.wesc.com samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
5. Dagordningens godkännande
6. Beslut om Konvertibelprogram 2014/2017
7. Stämmans avslutande

Beslutsförslag                  

Punkt 5

Beslut om Konvertibelprogram 2014/2017

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett konvertibelprogram (”Konvertibelprogram 2014/2017”) genom att WeSC AB (publ) (”Bolaget”) upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt sammantaget högst 13 398 000 kronor genom emission av högst 2 679 600 konvertibler (”Konvertiblerna”) riktat till samtliga tillsvidareanställda vid Bolagets huvudkontor och personer i bolagsledningen i bolag inom Bolagets koncern, innefattande verkställande direktören i Bolaget samt innehavare av konvertibler inom ramen för konvertibelprogram 2012/2014. Konvertibelprogram 2014/2017 medför sammantaget att Bolagets aktiekapital vid full konvertering av Konvertiblerna kan komma att öka med högst 242 190,89 kronor.

Varje Konvertibel ger rätt till konvertering till en (1) ny aktie i Bolaget, varje aktie med ett kvotvärde om ca 0,09 kronor, till en konverteringskurs motsvarande 125 procent av den för aktien i Bolaget på NASDAQ OMX First North noterade genomsnittliga volymviktade betalkursen under perioden fr.o.m. den 4 februari 2014 t.o.m. den 10 februari 2014. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Konverteringskursen ska dock inte understiga 5,00 kronor.

För Konvertiblerna ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samtliga tillsvidareanställda vid Bolagets huvudkontor och personer i bolagsledningen i bolag inom Bolagets koncern, innefattande verkställande direktören i Bolaget, samt innehavare av konvertibler inom ramen för konvertibelprogram 2012/2014. De tillsvidareanställda ska ha rätt att delta i erbjudandet oavsett eventuell sjukskrivning, tjänstledighet, föräldraledighet eller deltidstjänst. Även personer som ingår avtal om tillsvidareanställning under teckningstiden ska ha rätt att delta i erbjudandet. Som anställd räknas ej person som har sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen innan teckningstiden inletts. Teckning skall även kunna ske av teckningsberättigad genom av denne helägt bolag.
2. Konvertiblerna kan tecknas under perioden fr.o.m. den 17 februari 2014 t.o.m. den 21 februari 2014. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
3. Konvertiblerna ska betalas genom kontant betalning eller genom kvittning. Kvittningsberättigade är de som innehar fordringar gentemot Bolaget hänförliga till det utestående konvertibelprogrammet 2012/2014.
4. Betalning för tecknade och tilldelade Konvertibler som betalas kontant ska erläggas kontant till av Bolaget anvisat konto senast den 28 februari 2014. Betalning för tecknade och tilldelade Konvertibler som betalas genom kvittning ska erläggas i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
5. Konvertiblerna emitteras till nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen.
6. Konvertiblerna ska från den 1 mars 2014 löpa med en fast årlig ränta om fem (5) procent.
7. Ränta erläggs månadsvis i efterskott. Räntan förfaller till betalning den sista kalenderdagen i varje månad, eller närmast efterföljande bankdag om förfallodagen skulle infalla på en helgdag, första gången den 31 mars 2014.
8. Konvertiblerna förfaller till betalning den 15 mars 2017 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum.
9. Konvertering kan ske under perioden fr.o.m. den 15 februari 2017 t.o.m. den 28 februari 2017.
10. Aktier som tillkommer vid konvertering ger, med de undantag som framgår av Bilaga A, rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdelning, som infaller närmast efter det att konvertering verkställts.
11. Teckning ska ske med högst det belopp som ryms inom lånebeloppet och den tillåtna aktiekapitalhöjningen. Vad avser personer som innehar konvertibler inom ramen för Konvertibelprogram 2012/2014 ska dessa erbjudas att teckna så många nya konvertibler som svarar mot innehavarens fordran enligt innehavda konvertibler, exklusive upplupen ränta. Vad avser övriga tillsvidareanställda inom Bolagets koncern, innefattande verkställande direktören i Bolaget, ska dessa primärt erbjudas högst 100 000 Konvertibler för varje sådan tillsvidareanställd.
12. Tilldelning garanteras samtliga teckningsberättigade om minst 5 000 Konvertibler. Vad särskilt gäller sådana personer som innehar konvertibler inom ramen för Konvertibelprogram 2012/2014 är dessa garanterade en tilldelning som motsvarar 80 procent av innehavarens fordran hänförlig till innehavda konvertibler, exklusive upplupen ränta. Vid överteckning ska i första hand samtliga teckningsberättigade erhålla sin garanterade tilldelning. I andra hand ska tillsvidareanställda vid Bolagets huvudkontor och personer i bolagsledningen i bolag inom Bolagets koncern, innefattade verkställande direktören erhålla upp till 100 000 Konvertibler pro rata i förhållande till det antal Konvertibler som anmälan avser. Tilldelning utöver ovan ska ske genom lottning. Tilldelning beslutas av styrelsen.
13. Vid full teckning i emission samt full konvertering av de enligt ovan emitterade Konvertiblerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 242 190,89 kronor genom utgivande av högst 2 679 600 nya aktier i Bolaget. Detta motsvarar en utspädning med cirka 10,40 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, dock med förbehåll för den justering som kan föranledas av att omräkning av konverteringskursen vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall enligt Bilaga A. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier med stöd av konvertiblerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som konvertiblerna maximalt berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala maximala antalet aktier efter det att konvertiblerna har utnyttjats för nyteckning av aktier. Utspädningseffekten kan bli lägre om konverteringskursen fastställs till högre än 5,00 kronor, se närmare exempel nedan.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är ett företag där medarbetarna och verkställande direktören är mycket värdefulla tillgångar och styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kommer att medföra ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för Bolaget att kunna erbjuda medarbetare (med de undantag som angivits ovan) samt verkställande direktören en möjlighet att ta del av koncernens utveckling. Styrelsens bedömning är därför att förslaget, med hänsyn till villkoren, framstår som rimligt. Emissionskursen motsvarar ett beräknat marknadsvärde på Konvertibeln.

För beslut av stämman om emission i enlighet med aktieägarnas förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finns tillgängligt på Bolagets kontor på Karlavägen 108, 14 tr. i Stockholm, samt på Bolagets webbplats www.wesc.comsenast fr.o.m. tisdagen den 28 januari 2014. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats.

_________________

Stockholm i januari 2014

WeSC AB (publ)

Styrelsen