West Siberian Resources och Alliance Oil går samman: -Tecknar slutligt förvärvsavtal -Konkurrensmyndigheterna godkänner affären

Detta pressmeddelande får inte distribueras direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Australien eller Japan.

West Siberian och Alliance har idag tecknat avtal om ett samgående och skapar därmed ett ledande, oberoende och fullt integrerat oljebolag med verksamhet i Ryssland och Kazakstan, noterat på OMX Nordiska Börs Stockholm. Den nya koncernen kommer att ha bevisade och sannolika oljereserver på 484 1) miljoner fat olja, en total oljeproduktion på närmare 51 000 fat olja per dag, 70 000 fat per dag i raffineringskapacitet, ett nätverk med 255 bensinstationer samt 24 oljedepåer. Samgåendet kommer att få betydande positiva effekter på WSR’s intäkter, EBITDA och vinst.

En extra bolagsstämma kommer att hållas den 3 mars 2008 för att godkänna samgåendet.

West Siberian Resources Ltd (OMX:WSIB_SDB) (“WSR”) och aktieägarna i OJSC Oil Company Alliance (“Alliance Oil”) 2) har ingått ett slutligt förvärvsavtal i enlighet med det Memorandum of Understanding (”MoU”) som offentliggjordes den 15 januari 2008. Enligt avtalet blir Alliance Oil ett helägt dotterbolag till WSR i utbyte mot utgivande av 1 783 540 968 aktier till aktieägarna i Alliance Oil som också erhåller 99 682 500 teckningsoptioner i WSR med en teckningskurs om 6,21 SEK per aktie. Medlemmar av familjen Bazhaev som kontrollerar Alliance Oil kommer således att bli de största aktieägarna i det sammanslagna bolaget med ett innehav om 60 procent av röster och kapital i WSR räknat efter samgåendet och efter full utspädning.

Alliance Oils aktieägare kommer att nominera två ledamöter till WSRs styrelse inför den ordinarie bolagsstämman i maj 2008. WSRs koncernledning, med Maxim Barski som VD, kvarstår och kompletteras med ledningen i Alliance Oil som tillför erfarenhet från downstream-verksamhet och från raffinering och marknadsföring av oljeprodukter i östra Ryssland.

Transaktionen är villkorad av ett godkännande vid en extra bolagsstämma i WSR som kommer att hållas den 3 mars 2008 (se separat kallelse) och vissa andra villkor. Godkännande av berörda konkurrensmyndigheter har erhållits. Transaktionen beräknas kunna slutföras under mars 2008.

Samgåendet skapar ett vertikalt integrerat oljebolag med verksamhet i Ryssland och Kazakstan med stabil tillgång på råolja, betydande raffineringskapacitet och tillgångar för distribution och marknadsföring av oljeprodukter. Före samgåendet har koncernen proforma bevisade och sannolika oljereserver på 484 1) miljoner fat olja, en total oljeproduktion på närmare 51 000 fat per dag (baserat på produktionen i slutet av 2007), 70 000 fat per dag i raffineringskapacitet samt ett nätverk med 255 bensinstationer och 24 oljedepåer i östra Ryssland, vilket lägger grunden för stabila framtida intäkter och förbättrade marginaler.

Efter samgåendet kommer WSR att vara det enda fullt integrerade oljebolaget på OMX Nordiska Börs Stockholm. Det sammanlagda värdet proforma för båda bolagen ökar till cirka 2,25 miljarder USD (drygt 14 miljarder SEK) baserat på stängningskursen 4,79 SEK den 15 februari för West Siberians depåbevis. WSR nuvarande börsvärde uppgår till cirka 0,9 miljarder USD. Efter samgåendet förväntas depåbevisen handlas på börsens large cap-lista.

Proforma för de första nio månaderna 2007 uppgick intäkterna till 1 389 miljoner USD och EBITDA till 228 miljoner USD jämfört med intäkter om USD 246 miljoner och EBITDA om 73 miljoner för WSR för samma period. Vidare ökade nettoresultatet från 25 miljoner USD till proforma 80 miljoner USD, motsvarande en ökning med 219 procent.

Motiv för samgåendet:
• Den nya koncernen är verksam i oljeindustrins hela värdekedja och kan tillgodogöra sig operativa och finansiella fördelar av den vertikala integrationen
• Den ryska oljeindustrin kännetecknas för närvarande av höga marginaler och god lönsamhet inom raffinering och produktion av petroleumprodukter till följd av en gynnsam beskattning på export av oljeprodukter jämfört med export av råolja, och en ökande inhemsk efterfrågan på petroleumprodukter
• Samgåendet förväntas skapa betydelsefulla synergier och förbättringar inom försäljning, marknadsföring och råoljeförsörjning
• Samgåendet kommer att möjliggöra för WSR att skapa högre marginaler i downstream-verksamheten genom att säkerställa leveranser av råolja för raffinering och försäljning
• Samgåendet kombinerar två av Rysslands mest erfarna företagsledningar inom upstream och downstream (råoljeproduktion och raffinering)
• Samgåendet medför också att WSRs verksamhet, balansräkning och börsvärde ökar, vilket medför bättre finansieringsmöjligheter, lägre kapitalkostnader och ett ökat intresse hos investerarna
• Samgåendet innebär att vinsten per aktie ökar för WSRs aktieägare

”Vi har samma visioner, mål och värderingar som Alliance Oils aktieägare och ledning. Detta har gjort det möjligt att nå ett avtal helt enligt planerna. Det gör det också möjligt att nu påbörja en effektiv integreringsprocess för att inom 6 till 9 månader uppnå väsentliga synergieffekter. Samgåendet innebär också att nya spännande affärsmöjligheter öppnas för WSR i Ryssland och OSS-staterna, både inom upstream- och downstreamsektorerna”, säger West Siberians VD Maxim Barski i en kommentar.

Relationship Deed
WSR och Alliance Oils aktieägare skall underteckna en s k relationship deed i samband med att samgåendet slutförs. Avsikten med denna är att säkerställa WSRs oberoende från Alliance Oils aktieägare i enlighet med gällande bolagskod och inregistreringskontraktet med Stockholmsbörsen. Alliance Oils aktieägare förbinder sig att inte öka sitt ägande till 75 procent eller mer.

Non-Compete Deed
WSR och Alliance Oils aktieägare skall underteckna en s k non-compete deed i samband med att samgåendet slutförs för att säkerställa att Alliance Oils aktieägare inte bedriver med WSR konkurrerande verksamhet.

Tidsplan
WSR bokslutskommuniké 2007 26 februari 2008
Extra bolagsstämma 3 mars 2008
Slutförande av samgående mars 2008

Rådgivare
Carnegie är finansiell rådgivare till WSR. Morgan Stanley och Troika Dialog är finansiella rådgivare till Alliance Oil.

För ytterligare information:

WSR
Maxim Barski, Managing Director +7 495 956 48 82
Eric Forss, Styrelseordförande +46 70 523 86 62

Alliance Oil
Olga Sergeeva +7 495 745 5810 osergeeva@ga.ru
Andrey Rumyantsev +7 495 745 5810 anr@ga.ru

Webbsidor
www.westsiberian.com
www.nk-alliance.ru