Kallelse till extra bolagsstämma
Dividend Sweden har avtalat om förvärv av fyra aktieportföljer om totalt ca 50,2 MSEK. Likvid sker genom en riktad emission till kursen 3,50 kr/aktie. Förvärven är villkorade av att en extra bolagsstämma godkänner en riktad emission till säljarna.
De förvärvade portföljerna har liknande inriktning som Dividend Swedens befintliga innehav, och till vissa delar överlappande. Såväl befintliga innehav som de förvärvade består av aktier i mindre noterade bolag eller bolag på väg mot notering, där Dividend kan påverka bolagens utveckling. Syftet med förvärven är att utöka Dividend Swedens kapitalbas och möjligheter till utdelningsaffärer och vinstmöjligheter.
Samtidigt som styrelsen föreslår en riktad emission i samband med förvärven av dessa portföljer, föreslås även en företrädesemission till befintliga ägare till samma kurs.
Detaljer om såväl företrädesemissionen som den riktade emissionen återfinns i kallelsen nedan.
Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i Dividend Sweden AB kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 juli 2018 kl. 11.00 i bolagets lokaler på Kungsgatan 24, 5 tr, Stockholm.
A. ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
- dels senast den 24 juli 2018 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
- dels senast den 24 juli 2018 anmäla sin avsikt att delta. Anmälan ska ske per e-mail info@dividendsweden.se eller skriftligen till bolaget under adress: Dividend Sweden AB (publ), Box 7106, 103 87 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.dividendsweden.se. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, vilken utvisar behörig firmatecknare.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, före den 24 juli 2018 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 24 juli 2018.
I Dividend Sweden finns 10 950 509 aktier, varav 266 666 A-aktier med tio röster per aktie och 10 683 843 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 13 350 503. Bolaget innehar inga egna aktier.
B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringsmän
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om nyemission av aktier
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6 - Nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor.
Högst 3 650 169 nya aktier ska ges ut, varav 88 888 av serie A och 3 561 281 av serie B. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid befintlig aktie av serie A och serie B ska berättiga till teckning av nya aktier av samma aktieslag (primär företrädesrätt). För det fall samtliga nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt ska dessa erbjudas samtliga aktieägare av serie A och serie B till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten.
Teckningskursen ska vara 3,50 kronor för varje ny aktie. Avstämningsdag ska vara den 5 september 2018. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 7 september - 21 september 2018. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. De nya aktierna av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll.
Punkt 7 - Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital ändras och att ett nytt aktieslag införs, serie C, utan rätt till vinstutdelning och med obligatorisk omvandling till aktier av serie B enligt vad som anges nedan.
Nuvarande lydelser:
§4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall vara lägst 3 000 000 kr och högst 12 000 000 kr.
§5 ANTAL AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 6 000 000 stycken och högst 24 000 000 stycken. Aktier ska kunna ges ut i två serier, en av serie A till ett antal av lägst 200 000 och högst 800 000 och aktier av serie B till ett antal av lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.
Aktie av serie A medför 10 röster, aktie av serie B medför en (1) röst. Alla aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.
Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av visst aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.
Föreslagna lydelser:
§4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall vara lägst 12 500 000 kr och högst 50 000 000 kr.
§5 ANTAL AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 stycken och högst 100 000 000 stycken. Aktier ska kunna ges ut i tre serier, serie A till ett antal av högst 1 100 000, aktier av serie B till ett antal av högst 100 000 000 och aktier av serie C till ett antal av högst 14 341 135.
Aktie av serie A medför tio (10) röster, aktie av serie B och serie C medför en (1) röst. Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C, skall ägare av aktier av serie A, serie B och serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A, serie B eller serie C, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.
Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av visst aktieslag. Aktie av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret.
Obligatorisk omvandling
Styrelsen är skyldig att senast den 31 oktober 2018 fatta beslut om omvandling av samtliga utestående aktier av serie C till aktier av serie B. Omvandling är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.
Punkt 8 - Riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7, beslutar om nyemission av högst 14 341 135 aktier av serie C på följande villkor.
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Capensor Capital AB, LMK Forward AB, City Capital Partners AB och Brofund Venture Capital AB. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av fordringar på bolaget med anledning av bolagets förvärv av aktieportfölj från de teckningsberättigade. Teckningskursen ska vara 3,50 kronor för varje ny aktie vilket motsvarar marknadsmässig kurs och samma kurs som i av styrelsen föreslagen företrädesemission. Teckning av aktier ska ske den 30 juli 2018. Styrelsen ska har rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning samtidigt som teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 7 170 568,35 kr. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget överenskommit med de teckningsberättigade om kvittning. De nya aktierna av serie C omfattas av omvandlingsförbehåll.
C. UPPLYSNINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 8 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.dividendsweden.se, från och med den 16 juli 2018. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm i juni 2018
Styrelsen i Dividend Sweden AB (publ)