Kommuniké från årsstämman den 11 april 2023
DS Plattformen AB (publ) ("DS Plattformen" eller "Bolaget") meddelande genom pressmeddelande den 21 december 2022 att Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Whitepearl Holdings Limited villkorat av bland annat att bolagsstämma i DS Plattformen godkänner transaktionen och kvittningsemissionen samt vissa därtill sammanhängande beslutsförslag med erforderlig majoritet ("Transaktionen"). Närmare information om Transaktionen och dess utformning framgår av följande pressmeddelande: https://l.cdn.bequoted.com/1/ds-plattformen-ingar-avtal-om-forvarv-av-whitepearl-holdings-100426/Pressmeddelande-DS-Plattformen-ingar-avtal-om-forvarv-av-Whi.pdf.
DS Plattformen har den 11 april 2023 hållit årsstämma i Stockholm varvid beslut även fattats bland annat om godkännande av Transaktionen. Nedan följer besluten i sammandrag.
Beslut om godkännande av förvärv av Whitepearl Holdings Limited
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna förvärvet av Whitepearl Holdings Limited, org.nr 219746, ett aktiebolag bildat i Jebel Ali Free Zone, Dubai, Förenade Arabemiraten, i enlighet med det pressmeddelande som offentliggjordes av Bolaget den 21 december 2022, samt i enlighet med den bolagsbeskrivning som Bolaget framtagit med anledning av ansökan om listning på Nasdaq First North Growth Market och som hållits tillgänglig på Bolagets hemsida inför årsstämman.
Till följd av Transaktionen och baserat på dagens ägarstruktur, kommer de två största ägarna i Whitepearl Holdings Limited, Webbleton Holdings Ltd och Bendflow Pty Ltd, vardera inneha cirka 29,45 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och cirka 29,17 procent av det totala antalet röster i Bolaget.
Beslut om riktad nyemission av aktier, ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och sammanläggning av aktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om sammanläggning av aktier innebärande att 15 befintliga aktier sammanläggs till en aktie. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier beslutade även stämman om en riktad nyemission av aktier och om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen.
Riktad nyemission av aktier
För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna sammanläggningskvoten beslutade stämman att öka Bolagets aktiekapital med 0,1887 kronor genom nyemission av 3 nya aktier av serie A och 14 nya aktier av serie B.
Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, BGL Management Aktiebolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en nyemission av aktier med ett mycket begränsat värde vars enda syfte är att tillse att det totala antalet aktier i Bolaget inom respektive aktieserie är jämnt delbart med 15. Teckningskursen för de nya aktierna är 12,93 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar det teoretiska värdet per aktie, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktioner som styrelsen föreslagit att årsstämman ska besluta om.
Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen
Stämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelse avseende antalet aktier (§ 5) i enlighet med det förslag som framgår av kallelsen till årsstämman.
Sammanläggning av aktier
Stämman beslutade att genomföra en sammanläggning av aktier i förhållandet 1:15, vilket resulterar i att 15 aktier i respektive aktieserie sammanläggs till 1 aktie. Efter sammanläggningens genomförande kommer det totala antalet aktier minska från totalt 45 091 875 aktier (efter registrering av de nya aktier som emitterats till BGL Management Aktiebolag) varav 373 335 aktier av serie A och 44 718 540 aktier av serie B till totalt 3 006 125 aktier varav 24 889 aktier av serie A och 2 981 236 aktier av serie B. Sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ökar från 0,0111 kronor till 0,1665 kronor
Anledningen till sammanläggningen är att Bolaget vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att en garant inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämt delbart med 15.
Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och riktad nyemission av aktier av serie B
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad nyemission av högst 20 117 913 aktier av serie B. För att möjliggöra den riktade emissionen beslutade även stämman om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.
Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
Stämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser avseende aktiekapital (§ 4) och antalet aktier (§ 5) i enlighet med det förslag som framgår av kallelsen till årsstämman.
Riktad nyemission av aktier av serie B
Stämman beslutade om en riktad emission till aktieägare i Whitepearl Holdings Limited enligt avtal med den s.k. nominerade aktieägaren av högst 20 117 913 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 349 632,5145 kronor (beräkningen av den högsta aktiekapitalökning utgår ifrån det kvotvärde som kommer gälla för aktierna efter registrering hos Bolagsverket av beslutet om sammanläggning). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited. För varje tecknad aktie ska erläggas 12,93 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens teoretiska värde, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktioner som styrelsen föreslagit att årsstämman ska besluta om och efter genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited. Betalning får ske genom kvittning i efterhand. Teckning ska ske senast inom 45 kalenderdagar från dagen för emissionsbeslutet.
Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av aktiekapitalet med 3 341 423,491 kronor utan indragning av aktier. För att möjliggöra minskningen beslutade även stämman om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen.
Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen
Stämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser avseende aktiekapital (§ 4) i enlighet med det förslag som framgår av kallelsen till årsstämman.
Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Stämman beslutade om minskning av aktiekapitalet med 3 341 423,491 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier medförandes att aktiernas kvotvärde ändras från 0,1665 kronor (efter registrering hos Bolagsverket av beslutet om sammanläggning) till 0,022 kronor per aktie. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital och minskningen genomförs i syfte att anpassa kvotvärdet och minska aktiekapitalökningen till följd av de olika ökningar av aktiekapitalet som sker med anledning av de beslutade nyemissionerna.
Beslut om antagande av ny bolagsordning
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att anta en ny bolagsordning för att återspegla de ändringar som kommer ske i Bolagets verksamhet till följd av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited.
Ändringen av bolagsordningen innebär, utöver ändringarna avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i anslutning till ovan beslut, i huvudsak följande;
- ändring av Bolagets företagsnamn till White Pearl Technology Group AB (1§),
- ändring Bolagets verksamhetsbeskrivning (3§), och
- ändring av ärenden att avhandlas på årsstämman (9§).
Beslut om fastställande av räkenskaper och vinstdisposition
Stämman fastställde resultat- och balansräkningen och beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022 och att och att bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman fastställde antalet styrelseledamöter till fyra utan styrelsesuppleanter. Till styrelsen valdes Sven Otto Littorin, Mark Nycander Ali, Anna Weiner Jiffer och Marco Marangoni som ledamöter. Sven Otto Littorin valdes till styrelseordförande. Till revisor omvaldes Johan Kaijser från LR Revision.
Stämman beslutade att styrelsearvoden skall utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till styrelseledamoten Anna Jiffer samt att inget arvode ska utgå till de övriga ledamöterna. Revisorn arvoderas enligt godkänd räkning.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom emissioner av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor.
Beslut om att återkalla vinstutdelningsbeslut av aktier i Medicortex Oy
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att återkalla det vinstutdelningsbeslut av aktier i Medicortex Oy som Bolagets extra bolagsstämma beslutade om den 14 oktober 2021.
Samtliga beslut fattades av stämman enhälligt.
Frågor med anledning av ovanstående besvaras av:
Bo Lindén, VD
E-mail: info@dividendsweden.se
DS Plattformen AB
DS Plattformen AB är ett svenskt publikt aktiebolag, som historiskt investerat i mindre listade bolag för att därigenom skapa såväl kortsiktig som långsiktig hög och stabil avkastning till sina aktieägare via utdelningar. Bolagets verksamhet kommer dock att ändras i enlighet med vad årsstämman beslutat om.