Kommuniké från extra bolagsstämma 30 juli 2018

Dividend Sweden höll extra bolagsstämma i Stockholm den 30 juli 2018. Stämman beslutade i enlighet med de förslag som kommunicerades i samband med kallelsen. Nedan följer besluten i sammandrag.

Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade om förändring av bolagsordningen till nedan angivna lydelser:

• 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall vara lägst 12 500 000 kr och högst 50 000 000 kr.

• 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 stycken och högst 100 000 000 stycken. Aktier ska kunna ges ut i tre serier, serie A till ett antal av högst 1 100 000, aktier av serie B till ett antal av högst 100 000 000 och aktier av serie C till ett antal av högst 14 341 135.

Aktie av serie A medför tio (10) röster, aktie av serie B och serie C medför en (1) röst. Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C, skall ägare av aktier av serie A, serie B och serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A, serie B eller serie C, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.

Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad som nu sagts skall

inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret.

Obligatorisk omvandling

Styrelsen är skyldig att senast den 31 oktober 2018 fatta beslut om omvandling av samtliga utestående aktier av serie C till aktier av serie B. Omvandling är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Beslut om riktad emission
Stämman beslutade att genomföra en riktad emission av 14 341 135 aktier av serie C med följande villkor. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Capensor Capital AB, LMK Forward AB, City Capital Partners AB och Brofund Venture Capital AB. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av fordringar på bolaget med anledning av bolagets förvärv av aktieportfölj från de teckningsberättigade. Teckningskursen ska vara 3,50 kronor för varje ny aktie vilket motsvarar marknadsmässig kurs och samma kurs som i av styrelsen föreslagen företrädesemission. Teckning av aktier ska ske den 30 juli 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning samtidigt som teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 7 170 568,35 kr. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget överenskommit med de teckningsberättigade om kvittning. De nya aktierna av serie C omfattas av omvandlingsförbehåll.

Samtliga beslut fattades av årsstämman enhälligt.

För fullständiga detaljer hänvisas till kallelsen till årsstämman, publicerad 27 mars 2018, där fullständiga förslag till beslut finns redogjorda för.

Frågor med anledning av ovanstående besvaras av:
Bo Lindén, VD
Tel: 0738 32 00 22
E-mail: bo.linden@dividendsweden.se

Dividend Sweden

Dividend Sweden AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag, som investerar i mindre listade bolag för att därigenom skapa såväl kortsiktig som långsiktig hög och stabil avkastning till sina aktieägare via utdelningar.