Kallelse till årsstämma i Wicket Gaming AB
Aktieägarna i Wicket Gaming AB (publ), org.nr. 559015-1360, (”Wicket Gaming” eller ”Bolaget”) kallas till årsstämma onsdagen den 25 maj 2022.
Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Wicket Gaming, i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att bolagsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Bolagsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. I stället kan aktieägare delta vid bolagsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.
Information om de beslut som har fattats av bolagsstämman offentliggörs onsdagen den 25 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
ANMÄLAN OCH REGISTRERING
För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid bolagsstämman ska denne
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 maj 2022, och
- dels senast tisdagen den 24 maj 2022 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Wicket Gaming tillhanda senast den dagen.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman genom att avge poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 19 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
POSTRÖSTNING
Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.wicketgaming.com. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara bolaget tillhanda senast den 24 maj 2022. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Det ifyllda formuläret ska skickas till Wicket Gaming AB (publ), Fyrislundsgatan 68, 754 50 Uppsala. Ifyllt formulär får även inges per e-post till ir@wicketgaming.com. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Wicket Gamings webbplats, www.wicketgaming.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två protokollsjusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den
verkställande direktören
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna
13. Beslut om arvoden till revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisorer
16. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
17. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner
18. Beslut om ändring av bolagsordningen
19. Beslut om antagande av incitamentsprogram i form av personaloptioner
20. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna
21. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Erik Nerpin väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 3 – Val av en eller två protokollsjusterare
Styrelsen föreslår att Eric De Basso, styrelseledamot och VD, utses att justera stämmoprotokollet.
Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av stämmoordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av protokollsjusteraren.
Punkt 5 – Godkännande av dagordningen
Det i förevarande kallelse intagna förslaget till dagordning föreslås godkännas som dagordning vid stämman.
Punkt 6 – Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
I enlighet med Wicket Gamings bolagsordning och aktiebolagslagen införs förevarande kallelse i Post och Inrikes Tidningar och på Wicket Gamings webbplats www.wicketgaming.com fyra veckor före stämman. Därutöver annonseras samtidigt i Svenska Dagbladet att kallelse har skett. Baserat på denna information föreslås stämman godkänna att stämman blivit behörigen sammankallad.
Punkt 7 – Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Wicket Gamings årsredovisning, inklusive revisionsberättelsen, kommer att hållas tillgänglig på Wicket Gamings webbplats www.wicketgaming.com minst tre veckor före stämman och hålls även tillgänglig på Wicket Gamings kontor. Stämman föreslås godkänna att årsredovisningen framlagts på stämman i behörig ordning.
Punkt 8 – Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
Stämman föreslås besluta att fastställa de i årsredovisningen intagna resultat- och balansräkningarna. Revisorn kommer tillstyrka förslaget i revisionsberättelsen.
Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning lämnas. Revisorn kommer tillstyrka förslaget i revisionsberättelsen.
Punkt 10 – Beslut i fråga om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn kommer tillstyrka i revisionsberättelsen att stämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Beslut kommer fattas separat för var och en av styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Punkt 11 – Beslut om antal styrelseledamöter
Wicket Gaming har ingen formell valberedning. En grupp aktieägare, som tillsammans representerar cirka 27 procent av aktiekapitalet i Wicket Gaming, har lämnat de förslag som framgår under punkterna 11-16.
Förslaget enligt ovan innebär val av fyra styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 12 – Beslut om arvoden till styrelseledamöterna
Ett årligt arvode om sammantaget 225 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla 150 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget ska erhålla 75 000 kronor vardera.
Punkt 13 – Beslut om arvoden till revisorerna
Arvode till revisorerna föreslås utgå i enlighet med godkänd räkning.
Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Till styrelseledamöter föreslås, för en mandatperiod intill slutet av årsstämman 2023, omval av samtliga nuvarande ledamöter: Erik Nerpin, Eric De Basso, Markus Söderlund och Benn Harradine.
Erik Nerpin föreslås bli omvald till styrelseordförande.
Punkt 15 – Val av revisor
Omval föreslås av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod om ett år, för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Robert Nyholm fortsätter som huvudansvarig revisor.
Punkt 16 – Beslut om principer för tillsättande av valberedning
Aktieägargruppen föreslår att årsstämman ska besluta om utseende av valberedning inför årsstämman 2023 enligt följande. Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse varsin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.
Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.
Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen vilket bland annat innefattar att lägga fram förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvoden till styrelsen och revisorerna, ordförande vid årsstämman samt principer för tillsättande av valberedning.
Punkt 17 - Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att resa rörelsekapital. Om bemyndigandet utnyttjas för emission utan företrädesrätt för aktieägarna och med kontant betalning eller kvittning, ska antalet aktier som emitteras sammantaget inte överstiga 20 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.
Punkt 18 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och utestående aktier. Nuvarande bestämmelser innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 SEK och högst 10 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 2 500 000 och högst 10 000 000. Förslaget innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 SEK och högst 24 000 000 SEK och att antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.
Punkt 19 - Beslut om antagande av incitamentsprogram i form av personaloptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ett incitamentsprogram i form av personaloptioner för Bolagets befattningshavare i enlighet med förevarande punkt 19 och punkt 20 nedan, vilka föreslås vara villkorade av varandra.
Syftet med personaloptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Bolaget samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och Bolagets målsättningar.
Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Bolaget i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- Antalet personaloptioner är högst 280 000 som ska tilldelas Bolagets fem nuvarande befattningshavare med 56 000 personaloptioner vardera.
- Varje personaloption ger rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen på Spotlight under perioden 26 maj – 10 juni 2022.
- Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
- Rätt att utnyttja personaloptionerna förutsätter att innehavaren fortsatt är anställd/verksam i Bolaget under intjänandeperioden som löper 25 maj 2022 – 30 juni 2025.
- Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier i Bolaget under perioden 1 juli – 15 september 2025.
- Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
Punkt 20 - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 368 000 teckningsoptioner, varav 280 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet och 88 000 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av, i förekommande fall, Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner.
För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Wicket Gaming AB.
- Vidareöverlåtelse av 280 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Vidareöverlåtelse av 88 000 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part i syfte att inbringa kapital för täckning av eventuella sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av personaloptionsprogrammet.
- Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022.
- Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 september 2025.
- Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
- De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Bolagets aktiekapital uppgår vid tidpunkten för förevarande kallelse till 6 263 316 SEK fördelat på 6 263 316 aktier. Om samtliga 368 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier inom ramen för personaloptionsprogrammet kommer de nyemitterade 368 000 aktierna utgöra ca 5,55 procent av Bolagets aktiekapital förutsatt att inga aktier emitterats under personaloptionsprogrammets löptid.
Beslut enligt punkt 19 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna. Beslut enligt punkt 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Wicket Gaming uppgår per dagen för denna kallelse till 6 263 316. Varje aktie medför en röst. Bolaget äger inga egna aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare i Bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på Bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget på adress Wicket Gaming AB, Fyrislundsgatan 68, 754 50 Uppsala eller via e-post ir@wicketgaming.com och ska ha kommit Bolaget till handa senast tio dagar före årsstämman.
Upplysningarna kommer finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.wicketgaming.com senast fem dagar före årsstämman och kommer också finnas tillgängliga på Bolagets kontor på ovan angiven adress från och med samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar inför årsstämman
Wicket Gamings årsredovisning kommer att offentliggöras senast tre veckor inför årsstämman på Wicket Gamings webbplats www.wicketgaming.com. Formulär för poströstning och fullmaktsformulär finns tillgängliga på samma webbplats och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Styrelsens fullständiga förslag i övrigt kommer hållas tillgängligt på Bolagets webbplats senast två veckor före årsstämman.
* * * * * *
Wicket Gaming AB (publ)
Stockholm i april 2022
Styrelsen