Wicket Gaming ingår avtal om att förvärva Wegesrand-koncernen

2022-08-02, 08:15 CEST

Wicket Gaming AB ("Wicket Gaming" eller "Bolaget") har idag, via sitt tyska dotterbolag SCUR-Alpha 1509 GmbH (under namnändring till: Wicket Media GmbH), ingått ett avtal om att förvärva 100 procent av Wegesrand- koncernen. I och med avtalet fullföljer Wicket Gaming intentionen att förvärva Wegesrand- koncernen enligt vad Bolaget offentliggjorde den 25 oktober 2021.

Den 25 oktober 2021 offentliggjorde Wicket Gaming att en avsiktsförklaring hade ingåtts gällande förvärv av Wegesrand-koncernen. Avsiktsförklaringen var villkorad av legal och finansiell due diligence, vilka nu är genomförda.

Kort om transaktionen

•  Förvärvet omfattar sex bolag: Wegesrand GmbH & Co. KG, Wegesrand Verwaltungsgesellschaft GmbH, Unger & Fiedler Transmedia Studio GmbH, Linked Dimensions GmbH, Indieadvisor & Company GmbH & Co. KG och IndieAdvisor Holding GmbH (tillsammans ”Wegesrand-koncernen”). Säljare är Wegesrand Medienbeteiligungsgesellschaft mbH respektive Thorsten Unger.

• Förvärvet genomförs genom Bolagets helägda tyska dotterbolag SCUR-Alpha 1509 GmbH (under namnändring till: Wicket Media GmbH). De förvärvade bolagen kommer därmed vara en underkoncern inom Wicket Gaming koncernen.  

• Den initiala köpeskillingen uppgår till 4 miljoner Euro på kassa- och skuldfri basis, motsvarande cirka 41,5 miljoner kronor beräknat med växelkursen den 1 augusti 2022 mellan EUR/SEK från Europeiska centralbanken) (”Köpeskillingen”).

• 2,5 miljoner Euro, motsvarande cirka 25,9 miljoner kronor, av Köpeskillingen ska betalas med aktier i Wicket Gaming (”Vederlagsaktierna”), beräknad på den volymviktande genomsnittskursen (VWAP) på Spotlight Stock Market för de tio på varandra sammanhängande handelsdagarna före Tillträdesdagen.

• Vederlagsaktierna kommer vara föremål för lock-up under en period om 24 månader.

• 350 000 Euro, motsvarande cirka 3,6 miljoner kronor, av Köpeskillingen ska utbetalas på den andra årsdagen av Tillträdesdagen och är villkorad av att Bolaget inte har gjort gällande någon garantibrist.

• Slutförandet av transaktionen är föremål för sedvanliga villkor och förväntas ske i augusti/september 2022 (”Tillträdesdagen”).  

Bakgrund och motiv

Wegesrand är en koncern inom spel, media och digital utbildning med flera kontor i Tyskland, huvudkontoret ligger i Mönchengladbach. Koncernen består av cirka 20 heltidsanställda. Bolaget besitter expertis inom dataspelsutveckling, speldesign och digital utbildning, utöver detta har koncernen även ett flertal egenutvecklade titlar vilka planeras att lanseras de kommande två åren. Koncernen beräknas omsätta 2,0 - 2,5 miljoner euro 2021 med positivt rörelseresultat och har uppvisat god historisk tillväxt.

Motivet bakom förvärvet av Wegesrand-koncernen är att Wicket Gaming får en plattform för ytterligare etablering i Europa genom nya projekt och förvärv, tillgång till ett begåvat och erfaret team av spelutvecklare, samt ett flertal egna spel-IP:n under utveckling.

Citat från Eric de Basso, VD för Wicket Gaming:
”Vi är mycket glada att kunna välkomna Wegesrand-koncernen med dess talangfulla team till vår familj. Vi har en gemensam vision om att kunna bli en större aktör inom vertikalerna Games, Media, iGaming och Education. Jag ser med tillförsikt fram emot att skapa långsiktiga aktieägarvärden tillsammans med Thorsten Unger och resten av Wegesrand-teamet.”

Slutförande av transaktionen

Slutförandet av transaktionen är föremål för sedvanliga villkor och förväntas ske i augusti/september 2022.

Emission av Vederlagsaktierna

För det fall emissionen av Vederlagsaktierna skulle överstiga vad styrelsen kan besluta om enligt det registrerade emissionsbemyndigandet avser styrelsen att efter tillträdesdagen kalla till extra bolagsstämma för att godkänna emissionen av Vederlagsaktierna.

Rådgivare

BDO är finansiella rådgivare och Eversheds Sutherland (Stockholm och München) är legal rådgivare till Wicket Gaming i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eric de Basso, VD, Wicket Gaming AB
E-post: eric@wicketgaming.com
Telefon: +46 70 780 52 00

Om Wicket Gaming

Wicket Gaming är ett svenskt spelutvecklingsbolag som grundades 2015. Bolagets affärsidé bygger på att utveckla och distribuera så kallade free-to-play-spel inom sportgenren baserade på egenägda varumärken. Sedan start har Bolaget arbetat med att utveckla sin första titel, Cricket Manager, som är ett managerspel inom cricket för mobila enheter som går ut på att skapa och äga sin egen cricketklubb och tävla mot andra spelare runtom i världen. Målet är att skapa ett av världens mest populära cricketmanagerspel för mobila enheter och att använda en teknisk plattform för att bredda spelportföljen till att innefatta andra sportmanagerspel.

För mer information, se Wicket Gamings webbplats www.wicketgaming.com.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.