Kallelse till årsstämma i Mr Green & Co AB (publ)

Aktieägarna i Mr Green & Co AB (publ), org. nr. 556883-1449 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2015, kl. 17.30 på Best Western Premier Hotell Kung Carl, Birger Jarlsgatan 21 i Stockholm.

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 17 april 2015, och dels senast den 17 april 2015 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Mr Green & Co AB, Sibyllegatan 17, 114 42 Stockholm eller via e-post: info@mrgco.se.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.mrgco.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 17 april 2015 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsea)
   
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
   b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10.  Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11.  Fastställande av arvode till styrelse
12.  Fastställande av arvode till revisor
13.  Val av styrelseledamöter och revisor
14.  Beslut om valberedningen
15.  Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16.  Beslut om uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande:
    a) beslut om ändring av bolagsordningen
    b) beslut om genomförande av uppdelning av aktier
    c) beslut om ändring av bolagsordningen
    d) beslut om minskning av aktiekapital genom automatisk inlösen av aktier, samt
    e) beslut om ökning av aktiekapital genom fondemission
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10-14 på dagordningen
Valberedningens förslag till beslut avseende punkterna 2 och 10-14 på dagordningen kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart möjligt.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 15-17 på dagordningen

Punkt 9 b – Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014. Styrelsen har föreslagit ett inlösenförfarande enligt punkten 16 nedan.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
En inom styrelsen utsedd ersättningskommitté skall bereda riktlinjer avseende lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till verkställande direktören. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Grundläggande ersättningsnivåer skall vara marknadsmässiga. Ersättningen utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda mål, övriga förmåner, pension samt finansiella instrument i form av teckningsoptioner. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 50 % av fast lön. Pensionsvillkor skall vara avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden från Bolagets sida skall inte överstiga 6 månader. Under uppsägningstiden om maximalt 6 månader utgår full lön och anställningsförmåner. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram fattas av bolagsstämman. I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från ovan nämnda riktlinjer.

Punkt 16 – Beslut om uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår av punkterna 16 a) – 16 e) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16 a)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras till följande nya lydelser.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.

§ 5 Aktieantal
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 stycken.

beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 16 b)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Bolaget delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelning av aktie skall vara den 13 maj 2015. Det totala antalet aktier i Bolaget kommer efter genomförd aktiesplit att uppgå till 71 698 826.

beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16 c)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid verksamhetsföremålet samt gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras till följande nya lydelser.

§ 3 Verksamhet
Bolaget skall via dotterbolag eller intressebolag bedriva verksamhet inom IT, dataprogramutveckling och konsult- och supportverksamhet som riktar sig till spelbranschen, samt tillhandahålla service till dotterbolag inom företrädesvis IT, ekonomi, juridik, HR och administration samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

§ 5 Aktieantal
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 stycken.

beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 16 d)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att aktiekapitalet skall minskas med 17 924 706,50 kronor genom indragning av 35 849 413 aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan benämns inlösenaktier i Euroclear Sweden AB:s system. Betalning för varje inlösenaktie skall vara 1,30 kronor, vilket överstiger aktiens kvotvärde med 0,80 kronor. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 46 604 236,90 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier skall ske under tiden från och med den 18 maj 2015 till och med den 1 juni 2015. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier skall vara den 3 juni 2015. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 8 juni 2015.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16 e)
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att stämman beslutar återställa Bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka aktiekapitalet med 17 924 706,50 kronor genom fondemission, genom överföring från Bolagets fria egna kapital till Bolagets aktiekapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Punkt 17 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.mrgco.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 35 849 413. Bolaget innehar inga egna aktier.

Taggar: