Kallelse till årsstämma i Mr Green & Co AB (publ)

Aktieägarna i Mr Green & Co AB (publ), org nr 556883-1449 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 24 april 2017, kl. 17.00 i Wallenbergsalen, IVA, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdag 18 april 2017, och dels senast den 18 april 2017 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Årsstämma, Mr Green & Co AB, Sibyllegatan 17, 114 42 Stockholm eller via e-post: information@mrg.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats mrg.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per 18 april 2017 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande

2) Val av ordförande vid stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Godkännande av dagordning

5) Val av två justeringsmän

6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7) Anförande av verkställande direktören

8) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9) Beslut om:

a) fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning

b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter

11) Fastställande av arvode till styrelse

12) Fastställande av arvode till revisor

13) Val av styrelseledamöter och revisor

14) Beslut om valberedningen

15) Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

16) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

17) Stämmans avslutande

Förslag till beslut med mera

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10-14 på dagordningen
Valberedningen har utsetts av årsstämman 2016. Nuvarande valberedning utgörs av Dimitrij Titov, Mikael Pawlo samt styrelsens ordförande Kent Sander.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Dimitrij Titov utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Fastställande av arvode till styrelse
Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 2 305 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 730 000 kronor och till övriga ledamöter 315 000 kronor per ledamot. Arvode för kommittéarbete ska utgå med 385 000 kronor att fördelas enligt följande:
Revisionsutskott: 125 000 kronor till ordföranden samt 75 000 kronor till annan ledamot.
Ersättningsutskott: 50 000 kronor till ordföranden samt 30 000 kronor till annan ledamot.

Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 12 - Fastställande av arvode till revisor
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kent Sander, Tommy Trollborg, Andrea Gisle Joosen, Henrik Bergquist, Eva Lindqvist och Danko Maras. Till styrelseordförande föreslås Kent Sander omväljas.

En detaljerad beskrivning av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets webbplats mrg.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman så har revisionsbolaget meddelat att Bo Åsell kommer att vara huvudansvarig revisor. Information om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB och Bo Åsell återfinns på bolagets webbplats mrg.se.

Punkt 14 - Beslut om valberedningen
Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. Styrelsens ordförande ska under året sammankalla de till röstetalet tre (3) största aktieägarna i bolaget att utse en representant vardera, att jämte styrelseordföranden utgöra ledamot i valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, ska nästkommande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen kan även besluta, om befinns lämpligt, att utse ytterligare en representant för en grupp större aktieägare som ska adjungeras till valberedningen.

Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde men ska inte vara ordförande för valberedningen. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Mandatperioden för den utsedda valberedningen sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska konstitueras baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti månad. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska dess representant ställa sin plats till förfogande varefter den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna, äga rätt att utse ny representant. Marginella förändringar som ägt rum i röstetalet behöver dock inte beaktas, om inte särskilda skäl föreligger.

Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid utse ny representant i valberedningen. Avstår aktieägaren att utse ny representant, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från Bolaget. Valberedningens ledamöter ska dock ha rätt till ersättning för skäliga utlägg och kostnader som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:

• förslag till stämmoordföranden
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordföranden
• förslag till revisor
• förslag till styrelsearvoden
• förslag till revisorsarvode
• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 15-16 på dagordningen

Punkt 9 b – Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
En inom styrelsen utsedd ersättningskommitté ska bereda riktlinjer avseende lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till verkställande direktören. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Grundläggande ersättningsnivåer ska vara marknadsmässiga. Ersättningen utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda mål, övriga förmåner, pension samt finansiella instrument i form av teckningsoptioner. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 50% av fast lön. Pensionsvillkor ska vara avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden från Bolagets sida ska inte överstiga sex månader. Under uppsägningstiden om maximalt sex månader utgår full lön och anställningsförmåner. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram fattas av bolagsstämman. I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från ovan nämnda riktlinjer.

Punkt 16 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats mrg.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 35 849 413. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i mars 2017

Mr Green & Co AB (publ)

Styrelsen

Taggar: