Kallelse till årsstämma i Mr Green & Co AB (publ)

Aktieägarna i Mr Green & Co AB (publ), org. nr. 556883-1449 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2014, kl. 17.30 på Best Western Premier Hotell Kung Carl, Birger Jarlsgatan 21 i Stockholm.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 16 april 2014, och dels senast den 16 april 2014 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Mr Green & Co AB, Sibyllegatan 17, 114 42 Stockholm eller via e-post: info@mrgco.se.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.mrgco.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 16 april 2014 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
   b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvode till styrelse
12. Fastställande av arvode till revisor
13. Val av styrelseledamöter
14. Beslut om valberedningen
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande:
    a) beslut om ändring av bolagsordningen
    b) beslut om genomförande av uppdelning av aktier
    c) beslut om ändring av bolagsordningen
    d) beslut om minskning av aktiekapital genom automatisk inlösen av aktier, samt
    e) beslut om ökning av aktiekapital genom fondemission
17. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10-14 på dagordningen
Valberedningen består, förutom av styrelsens ordförande, av representanter utsedda av de tre största aktieägarna som har rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Nuvarande valberedning utgörs av Dimitrij Titov, Eva Lindqvist samt styrelsens ordförande Tommy Trollborg.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Dimitrij Titov utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvode till styrelse
Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 800 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 350 000 kronor och till övriga ledamöter 150 000 kronor per ledamot.

Punkt 12 – Fastställande av arvode till revisor
Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Tommy Trollborg, Henrik Bergquist och Hans Fajerson, samt nyval av Per Norman. Till styrelseordförande föreslås Tommy Trollborg omväljas. Styrelseledamoten Fredrik Sidfalk har undanbett sig omval.
En detaljerad beskrivning av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets hemsida www.mrgco.se.

Punkt 14 – Beslut om valberedningen
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2015 skall bestå av styrelsens ordförande Tommy Trollborg, Dimitrij Titov och Eva Lindqvist. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte skall vara styrelsens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen lämnar valberedningen före årsstämman 2015, skall valberedningens ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2015 för beslut:

• förslag till stämmoordföranden
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförandenförslag till styrelsearvoden
• förslag till revisorsarvode
• förslag rörande valberedning inför 2015 års årsstämma

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 15-18 på dagordningen

Punkt 9 b – Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2013. Styrelsen har föreslagit ett inlösenförfarande enligt punkten 16 nedan.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
En inom styrelsen utsedd ersättningskommitté skall bereda riktlinjer avseende lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till verkställande direktören. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses två personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Grundläggande ersättningsnivåer skall vara marknadsmässiga. Ersättningen utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda mål, övriga förmåner, pension samt finansiella instrument i form av teckningsoptioner. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 50 % av fast lön. Pensionsvillkor skall vara avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden från Bolagets sida skall inte överstiga 6 månader. Under uppsägningstiden om maximalt 6 månader utgår full lön och anställningsförmåner. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram fattas av bolagsstämman.

Punkt 16 – Beslut om uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår av punkterna 16 a) – 16 e) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16 a)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras till följande nya lydelser.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.

§ 5 Aktieantal
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 stycken.

beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 16 b)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Bolaget delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelning av aktie skall vara den 14 maj 2014. Det totala antalet aktier i Bolaget kommer efter genomförd aktiesplit att uppgå till 71 698 826.

beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16 c)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras till följande nya lydelser.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

§ 5 Aktieantal
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 stycken.

beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 16 d)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att aktiekapitalet skall minskas med 17 924 706,50 kronor genom indragning av 35 849 413 aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan benämns inlösenaktier i Euroclear Sweden AB:s system. Betalning för varje inlösenaktie skall vara 1,30 kronor, vilket överstiger aktiens kvotvärde med 0,80 kronor. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 46 604 236,90 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier skall ske under tiden från och med den 16 maj 2014 till och med den 2 juni 2014. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier skall vara den 5 juni 2014. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 11 juni 2014.

beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16 e)
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att stämman beslutar återställa Bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka aktiekapitalet med 17 924 706,50 kronor genom fondemission, genom överföring från Bolagets fria egna kapital till Bolagets aktiekapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Punkt 17 – Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
På extra bolagsstämma i Bolaget den 19 mars 2014 beslutades om ett optionsprogram genom emission av 1 400 000 teckningsoptioner till Bolagets dotterbolag, Mr Green & Co Optionsbärare AB, 556961-2228 (”Dotterbolaget”), med rätt för vissa ledande befattningshavare i Bolaget och dess svenska och maltesiska dotterbolag att förvärva optioner från Dotterbolaget. Innehållet i nämnda beslut har framgått av den kallelse som föregått den extra stämman den 19 mars 2014 och som jämte styrelsens fullständiga förslag till beslut går att återfinna på Bolagets hemsida www.mrgco.se. En av de ledande befattningshavare som av styrelsen identifierats som en av de personer som skulle erbjudas att förvärva teckningsoptioner är den nu föreslagna styrelseledamoten Per Norman. Det är fortsatt styrelsens och de enskilt största aktieägarnas uppfattning att Per Norman bör erbjudas teckningsoptioner och styrelsen föreslår därför att stämman godkänner överlåtelse av högst 250 000 teckningsoptioner till Per Norman på motsvarande villkor som gällde för beslutet på den extra bolagsstämman den 19 mars 2014. Detta innebär bland annat att förvärv skall ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner skall ske senast den 25 april 2014 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 10 000 teckningsoptioner. Tilldelning skall ske i hela poster av 10 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget skall kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering.

Punkt 18 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkten 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.mrgco.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 35 849 413.