Agreement to acquire outstanding shares of MRG
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
9 november 2018
William Hill har ingått avtal om förvärv av 4,7 % av de utestående aktierna i Mr Green & Co AB
Den 31 oktober 2018 offentliggjorde William Hill PLC (LSE: WMH) ("William Hill"), genom ett kontrollerat närstående bolag William Hill Holdings Limited ("William Hill Holdings"), ett rekommenderat kontanterbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Mr Green & Co AB (publ) ("MRG" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier till William Hill till ett pris om 69 kronor per aktie. MRGs aktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap ("Nasdaq Stockholm").
Förändringar av William Hills aktieinnehav i Mr Green & Co
Som en följd av förvärv av aktier genom ett "forward purchase agreement" med Citigroup Global Markets Limited, som är exklusiv finansiell rådgivare och corporate broker till William Hill i Erbjudandet, har William Hill gått med på att köpa 1 913 266 aktier, motsvarande cirka 4,7 % av samtliga utestående aktier i MRG till ett pris om 69 kronor per aktie i kontanter.
Såsom angivet i William Hills pressmeddelande den 31 oktober 2018 har aktieägare i MRG som representerar sammanlagt 40,04 procent av aktierna och rösterna i MRG åtagit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta samtliga sina aktier i MRG i Erbjudandet, på vissa villkor såsom framgår i pressmeddelandet daterat den 31 oktober 2018.
Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 10 december 2018 och avslutas omkring den 11 januari 2019. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 11 januari 2019, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 17 januari 2019.
Ytterligare information
William Hill
Lyndsay Wright, Director of Strategy and Sustainability +44 (0) 20 7612 3000
Tom Randell, Head of IR
Ciaran O'Brien, Director of Corporate Communications
Citigroup (finansiella rådgivare och corporate broker till William Hill)
Jan Skarbek +44 (0) 20 7986 4000
Lars Ingemarsson
Tom Jacob
Robert Farrington (Corporate Broking)
För mer information, se www.williamhillplc.com.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 9 november 2018 kl. 14.00 (CET).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. William Hill avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Detta pressmeddelande innehåller information som utgör, eller kan bedömas utgöra, "framtidsinriktad information". Sådan framtidsinriktad information kan kännetecknas av användandet av framtidsinriktad terminologi, inbegripet termerna "tros", "uppskattas", "förutser", "förväntas", "avses", "planeras", "målsättning", "mål", "siktas", "kan", "kommer att", "borde" eller, i varje enskilt fall, såväl som negationer och varianter av dessa samt liknande uttryck. Dessa förekommer på ett antal ställen i detta pressmeddelande och i informationen som hänvisas till i detta pressmeddelande och kan innehålla information avseende intentioner, bedömningar eller nuvarande förväntningar hos styrelseledamöter, William Hill eller koncernen avseende bland annat: (i) framtida Capex, kostnader, intäkter, vinster, synergier, ekonomisk prestationsförmåga, skuldsättning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter; (ii) verksamhets- och förvaltningsstrategier, expansionen och tillväxten av William Hills, koncernens eller MRGs affärsverksamheter och potentiella synergier från Erbjudandet; och (iii) effekterna av lagstiftning och industriförändringar avseende William Hill, koncernen eller MRG.
Varningsmeddelande avseende framtidsinriktad information
Den framtidsinriktade informationen är till sin natur föremål för risker och osäkerheter eftersom den hänför sig till händelser och beror på omständigheter som kan, eller inte kan, inträffa i framtiden, och kan vara bortom William Hills möjlighet att kontrollera eller förutse. Framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida prestationer. Koncernens faktiska resultat av verksamheter, finansiella ställning, likviditet och utvecklingen av industrin i vilken koncernen verkar i kan avvika materiellt från uppfattningen som skapas av den framtidsinriktade informationen i detta offentliggörande och/eller informationen som hänvisas till i detta pressmeddelande. Detsamma gäller avseende MRGs verksamhet som är föremål för Erbjudandet. All framtidsinriktad information i detta offentliggörande baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tiden för detta offentliggörande och är föremål för risker hänförliga till framtida händelser, andra risker, osäkerheter och antaganden hänförliga till William Hills verksamhet och tillväxtstrategi, och ett antal faktorer som skulle kunna medföra att faktiska resultat och utveckling avviker materiellt från de som är uttryckta eller antydda av den framtidsinriktade informationen. Sådana faktorer inkluderar, men begränsas inte till, möjligheten att Erbjudandet inte fullföljs eller fullbordas, att erhållande av nödvändiga regulatoriska godkännanden inte sker eller att andra fullföljandevillkor till Erbjudandet inte fullbordas, negativa effekter på William Hills aktiekurs eller resultat på grund av misslyckande av att fullborda Erbjudandet, felaktig bedömning av de förväntade fördelarna av Erbjudandet, negativa effekter hänförliga till offentliggörandet av Erbjudandet eller varje ytterligare offentliggörande hänförligt till Erbjudandet eller fullbordandet av Erbjudandet med avseende på William Hills aktiekurs, betydande transaktionskostnader och/eller okända förpliktelser, generella ekonomiska och verksamhetsanknutna omständigheter som påverkar William Hills, koncernens eller MRGs verksamhet till följd av Erbjudandet, förändringar i globala, politiska, ekonomiska, verksamhetsmässiga, konkurrensmässiga, marknadsmässiga och regulatoriska krafter, industriella trender, framtida valutakurser och räntenivåer, förändringar av regler, lagar, nivåer och politik hänförligt till skatt, framtida företagsförvärv och samgåenden eller förfoganden och annan utveckling av konkurrenssituationen, och andra faktorer som diskuteras i pressmeddelandet.
Med undantag för krav enligt Storbritanniens FCA, London Stock Exchange, Marknadsmissbruksförordningen (596/2014), London Stock Exchanges Listing Rules och Disclosure and Transparency Rules (och/eller andra regulatoriska krav) eller tillämplig lagstiftning frånsäger sig William Hill allt ansvar och alla åtaganden att offentliggöra resultatet av ändringar med anledning av framtidsinriktade informationen i detta pressmeddelande. Inget uttalande i detta pressmeddelande är avsett varken att utgöra en resultatprognos eller en resultatuppskattning. Inte heller ska något uttalande i detta pressmeddelande förstås så att William Hills vinst per aktie med anledning av Erbjudandet nödvändigtvis kommer att överensstämma eller överstiga den historiska eller offentliggjorda vinsten per aktie för William Hill, eller med avseende på de relevanta företagen som utgör grunden för transaktionen.